ST西发:关于修订《公司章程》及制订、修订公司相关制度的公告

股票代码：000752 股票简称：ST 西发 公告编号：2025-061
西藏发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开了第十届董事会
第四次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制订相关制度原因
为完善公司治理，进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民
共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事岗位，《公
司章程》经股东会审议通过后，公司监事自动解任，公司监事会相关规则相应废止，原由监
事会行使的规定职权，由董事会审计委员会行使。公司结合实际情况，修订《公司章程》并
修订、制订相关制度。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订情况对照如下：
修订前（2024.11） 修订后（2025.8）
总则 总则
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章 股份 第一章 股份
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第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 实施员工持股计划的除外。
助。公司实施员工持股计划的除外。
第三章 股东和股东会 第三章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
... ...
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管
效。
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
... ...
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， ... ...
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
... ...
第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
新增 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立