南方航空:南方航空关于修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》并取消监事会的公告

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2025-043
中国南方航空股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 8 月 28 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称
“本公司”“公司”）召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈中国南方航空股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订〈中国南方航空股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国南方航空股份有限公司董事会议事规则〉的议案》并提交公司股东会审议。同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于修订〈中国南方航空股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国南方航空股份有限公司股
东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订详见附件。本次《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订完成后，公司将不再设置监事和监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经公司股东会审议通过后生效。
特此公告。
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
中国南方航空股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附件一：《公司章程》修订对照表
现有公司章程条文 修订后公司章程条文
（2024 年 7 月）
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司的法定代表人是为代表公司执
行公司事务的董事，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
法定代表人按照法律法规、本章程的规定履
行职责和承担责任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程对公司及其股东、董事、 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司 力；前述人员均可以依据本章程提出与公司
事宜有关的权利主张。 事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、监 诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以 事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
第三章 股份和注册资本 第三章股份和注册资本
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可 要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
以设置其他种类的股份。 以设置其他种类类别的股份。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类类别的每一股份
具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类类别股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；任何单位或者个人认购
股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十九条 公司的发起人为中国南方航空 第二十九条 公司的发起人为中国南方航空
集团公司（2017 年 11 月完成公司制改制，变 集团公司（2017 年 11 月完成公司制改制，变
更公司名称为中国南方航空集团有限公司）， 更公司名称为中国南方航空集团有限公司），
出资金额为人民币 2,200,000,000 元。 已于 1995 年 3 月 25 日出资，出资金额为人
民币 2,200,000,000 元。
第四章 股份的增减和回购 第四章 股份的增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要， 第三十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和本章程的规定，经股东会 依照法律、法规和本章程的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以法定公积金、任意公积金、资本公 （四）以法定公积金、任意公积金、资本公
积金转增股份； 积金转增股份；
（五）法律、行政法规以及国务院证券监管 （五）法律、行政法规以及国务院证券监管
机构许可的其它方式。 机构许可的其它方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。 序办理。
第五章 股份转让 第五章 股份转让
第三十九条 董事、监事、总经理以及其他 第三十九条 董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情 公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在其任职期间以及离职后其所持有的公 况；在其任职期间以及离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易 司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易
所规则的要求。 所规则的要求。
第四十条 发起人持有的本公司股份，自 第四十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
股东所持股份在法律、法规规定的限制转让 股东所持股份在法律、法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期间 期限内出质的，质权人不得在限制转让期间
内行使质权。 内行使质权。
第四十一条 公司持有 5%以上股份的股东、 第四十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的公 董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买 后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有（法律、法规 入，由此所得收益归公司所有（法律、法规和规范性文件规定的可交易情形除外），公 和规范性文件规定的可交易情形除外），公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按 司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承 照本款规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七章 股东的权利和义务 第七章 股东的权利和义务
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的