顺丰控股:上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划(A股)(草案)的法律意见书

上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
“共同成长”持股计划（A 股）（草案）
的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“澄明”或“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）的委托，担任公司“共同成长”持股计划（A 股）（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。鉴
于顺丰控股于 2025 年 8 月 28 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《公司“共同成长”持股计划（A 股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A 股）管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、本次员工持股计划内容的合法合规性...... 5
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性...... 8四、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与
对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性...... 9
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 10
七、结论意见......11
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于2003年5月22日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 3405002302422 的《企业法人营业执照》。
2007 年 10 月 26 日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀
土新材料股份有限公司，股份公司设立时注册资本为 5,000 万元。
（二）经中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41 号）核准，公司首次向社会公众发行人
民币普通股 1,950 万股，于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票代码
为 002352。
（三）鼎泰新材以其截至 2015 年 12 月 31 日全部资产及负债与深圳明德控
股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及 0.07%的股权等值部分进行置换。同
时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016 年 12 月 12 日，上市公司
收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016 号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的
核准，并于 2017 年 2 月 17 日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，
该执照记载的公司名称为“顺丰控股股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，
自 2017 年 2 月 24 日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公
司证券代码不变，仍为“002352”。
（四）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340500150660397M 的《营业执照》，公司法定代表人为王卫，注册资本为人
四路 1111 号顺丰华南转运中心综合楼三层，营业期限为 2003 年 5 月 22 日至无
固定期限。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关规定，本所律师对《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A 股）（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露事务管理制度、相关内幕信息知情人档案表和重大事项进程备忘录及公司本次员工持股计划的相关公告文件，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，受限于核查手段，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指1 顺丰控股于第六届董事会第二十三次会议中审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本拟变更为 503,942.1659 万元，该等变更尚需提交公司股东大会审议并待后续办理市场监督主管部门的变更登记。
导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司提供的资料及公司确认，本次员工持股计划参与对象为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的的公司董事（不含独立董事、实际控制人，下同）、监事2、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股计划的参加对象无需出资，不适用《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司控股股东自愿赠与的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 15年，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，在履行《持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过 20,000万股 A 股，约占公司当前总股本的 4%，不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第2 根据《持股计划（草案）》，如公司在本次员工持股计划实施过程中取消监事会，则参与对象的范围相应调整。
（六）条第 2 款的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会作为本次员工持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；《持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的权益、持有人权益的处置、管理委员会的职权及运作机制等均进行了约定；公司已制定《顺丰控股“共同成长”持股计划（A 股）管理办法》。符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）根据公司工会联合会委员会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过工会联合会委员会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（十一）经查阅《持股计划（草案）》，本次员工持