首创证券:章程(草案)(H股上市后适用)

首创证券股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年八月
（于 2025 年 8 月 28 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四节 股权管理 ...... 10
第四章 股东和股东会 ...... 15
第一节 股东的一般规定 ...... 15
第二节 控股股东和实际控制人...... 20
第三节 股东会的一般规定 ...... 23
第四节 股东会的召集 ...... 29
第五节 股东会的提案与通知...... 31
第六节 股东会的召开 ...... 34
第七节 股东会的表决和决议...... 39
第五章 党委会 ...... 45
第六章 董事和董事会 ...... 47
第一节 董事的一般规定 ...... 47
第二节 独立董事 ...... 54

第三节 董事会 ...... 61
第四节 董事会专门委员会 ...... 69
第五节 董事会秘书 ...... 77
第七章 高级管理人员 ...... 78
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 86
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 86
第一节 财务会计制度 ...... 86
第二节 内部审计 ...... 92
第三节 会计师事务所的聘任...... 93
第十章 通知和公告 ...... 94
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 95
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 95
第二节 解散和清算 ...... 98
第十二章 修改章程 ...... 101
第十三章 附则 ...... 101
首创证券股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护首创证券股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定
成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91110000710925892P 的《营业执照》。
公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股（以下简称 A 股）273,333,800 股，于 2022
年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H 股），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：首创证券股份有限公司
英文名称：Capital Securities Corporation Limited
第四条 公司住所：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座
11-21 层
邮政编码：100029
第五条 公司注册资本为人民币【】万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》等有关规定和上级党组织
要求，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的
规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、实际控制人、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定的和经公司董事会认定的其他人员。根据国资监管等规定认定的履
行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场
为导向，以客户为中心，提供优质服务，创造良好经济效益，促进证券市场发展。
公司经营管理以金融服务实体经济为导向，以打造“合规、诚信、专业、稳健”的文化为目标，持续致力于为客户和股东创造价值、为社会做出贡献，助力建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
第十五条 公司以效益性、安全性为经营原则，实行自主经
营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，并接受中国证监会的领导、管理、监督和稽核。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券投资基金销售；
（七）证券资产管理；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务。

本章程所列经营范围以中国证监会批准文件，并经核准登记为准。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法律程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 根据法律法规和监管要求，公司可以设立另类投
资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，也可以设立私募基金子公司开展私募基金投资管理业务。
经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取记名股票的形式。在公司股票无
纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等，下同）的另行规定。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
第二十条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元整。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条 公司系由首创证券有限责任公司通过整体变更
方式设立的股份有限公司，首创证券有限责任公司的全部 5 位股
东作为发起人，以其在首创证券有限责任公司截至 2019 年 12 月
31 日经审计的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数如下：
序 发起人名称 认购股数 持股比例 出资金额 出资方式 出资时间
号 （万股） （%） （万元）
1 北京首都创业集 82,000.00 63.08 82,000.00 净资产折股 2020年8月25日
团有限公司
2 北京市基础设施 25,000.00 19.23 25,000.00 净资产折股 2020年8月25日
投资有限公司
3 北京能源集团有 12,000.00 9.23 12,000.00 净资产折股 2020年8月25日
限责任公司
4 城市动力（北京） 8,000.00 6.15 8,000.00 净资产折股 2020年8月25日
投资有限公司
5 北京安鹏兴业投 3,000.00 2.31 3,000.00 净资产折股 2020年8月25日
资有限公司
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 - -
第二十三条 在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未
获行使/超额配售权行使后】），公司股份总数为【】万股，全部
为普通股。其中，A 股普通股【】股；H 股普通股【】股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附