中油工程:中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600339 证券简称：中油工程
中国石油集团工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司独立董事专门会议 2025 年
第三次会议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会 2025 年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石油集团，发行对象以现金方式全额认购，拟认购金额为 59.13 亿元。中国石油集团已与公司签订《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》。
4、本次认购构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 3.53 元/股。

6、本次发行的 A 股股票数量为 1,674,944,241 股，发行数量不超过公司现行
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。
7、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 59.13 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，中国石油集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油集团工程股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
第三节 附条件生效的 A 股股票认购协议概要 ...... 17
一、协议主体和签署时间...... 17
二、股份认购...... 17
三、认购价款的支付及股份交付...... 19
四、认购股份的限售期...... 19
五、滚存利润...... 20
六、陈述、保证与承诺...... 20
七、相关费用的承担...... 21
八、协议成立与生效...... 21
九、违约责任...... 22
十、不可抗力...... 22
十一、协议的修改、变更、终止...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
第六节 本次发行相关的风险说明...... 33
一、市场与经营风险...... 33
二、募集资金投资项目风险...... 34
三、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 34
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司的利润分配政策...... 35
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 38第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 41 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响..
...... 41
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 43
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性...... 43 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 43
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 45
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 中国石油集团工程股份有限公司
发行人/中油工程
中国石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司，公司控股股东、实际控制人
工程服务公司 指 中国石油集团工程服务有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行/本次发行/本次向 指 本次中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
特定对象发行股票 行为
董事会决议公告日 指 中国石油集团工程股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决
议公告日
预案/本预案 指 中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《中国石油集团工程股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法》
IOC 指 国际石油公司
NOC 指 国家石油公司
ICC 指 国际化工公司
道达尔 指 道达尔能源（Total Energies SE）
ADNOC 指 阿布扎比国家石油公司（Abu Dhabi National Oil Company）
SABIC 指 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation）
ENR 指 全球工程建设行业权威学术杂志《工程新闻记录》
双碳 指 碳达峰、碳中和