中油工程:中油工程关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2025-043
中国石油集团工程股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本公告中如无特别说明，相关用语含义与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》保持一致。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1.本次向特定对象发行股票于 2025 年 12 月底实施完成（本次向特定对象发
行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2.本次向特定对象发行股份数量为 1,674,944,241 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为 5,912,553,170.73 元，不考虑扣除发行费用的影响。
3.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4.不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
5.在预测公司总股本时，以截至 2024 年 12 月 31 日总股本 5,583,147,471
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6.根据公司 2024 年年度报告，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净
利润 63,545.52 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46 万元。假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
7.在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 5,583,147,471 5,583,147,471 7,258,091,712
情形 1：2025 年度净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润 635,455,194.54 635,455,194.54 635,455,194.54
（元）
扣除非经常性损益后归属于母 334,264,630.93 334,264,630.93 334,264,630.93
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876
扣除非经常性损益后基本每股 0.0599 0.0599 0.0461
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.0599 0.0599 0.0461
收益（元）
情形 2：2025 年度净利润较 2024 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润 635,455,194.54 699,000,713.99 699,000,713.99
（元）
扣除非经常性损益后归属于母 334,264,630.93 367,691,094.02 367,691,094.02

项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963
扣除非经常性损益后基本每股 0.0599 0.0659 0.0507
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.0599 0.0659 0.0507
收益（元）
情形 3：2025 年度净利润较 2024 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润 635,455,194.54 762,546,233.45 762,546,233.45
（元）
扣除非经常性损益后归属于母 334,264,630.93 401,117,557.12 401,117,557.12
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051
扣除非经常性损益后基本每股 0.0599 0.0718 0.0553
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.0599 0.0718 0.0553
收益（元）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 59.13 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号 项目名称 合同金额 拟使用募集资金
1 油气储运工程总承包项目 217.20 41.40
1.1 伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送 180.32 37.00
管道总包项目
1.2 阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴 36.88 4.40
伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目
2 补充流动资金 17.73 17.73
合计 234.93 59.13
注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为 25.24 亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为 5.13 亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1.募集资金投资项目必要性分析
（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展
本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。
本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。
（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力
公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，
已与道达尔、ADNOC、SABIC 等 IOC、NOC、ICC 客户建立了长期稳定的合作关系。
公司本次募集资金投资项