中油工程:中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600339 证券简称：中油工程
中国石油集团工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）发行 A 股股票，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）积极响应“一带一路”倡议，推动共建工作行稳致远
2024 年 12 月，习近平总书记在北京出席第四次“一带一路”建设工作座谈
会并发表重要讲话，对当前及今后一个时期推动共建“一带一路”高质量发展作出全面部署；2025 年 6 月，习近平总书记在阿斯塔纳出席第二届中国-中亚峰会，总书记在主旨发言中强调要以更加进取的姿态和更加务实的举措加强合作，推动共建“一带一路”高质量发展，朝着命运共同体目标砥砺前行。
公司本次发行股票募集资金拟投入的伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，募集资金的投入有利于保障上述项目建设按期完成，推动共建“一带一路”工作行稳致远，有利于进一步提升当地经济效益和社会影响力，增强公司国际化经营能力及国际业务管理水平。
（二）贯彻能源安全新战略要求，做好能源保供支持工作
公司深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，本次向特定对象发行旨在改善公司现金流，为项目提供资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑，从而更好地发挥中油工程自立自强的战略支持作用，保
障国家重点能源项目顺利实施。本次发行能够助力公司推动设备更新，健全完善国际供应链、物流链，扩大框架采购、战略合作等范围，提升企业经营效益，助力油气增储上产、炼化转型升级和绿色低碳发展。
（三）积极优化市场布局，促进海外业务发展
近年来，公司坚持稳中求进、以进促稳，紧紧围绕“奋进高质量发展”中心任务，抢抓市场机遇，持续推进“两优化”，公司业务规模及项目质量不断提升。
2024 年，公司新签合同额 1,250.76 亿元，同比增加 157.34 亿元、增长 14.4%，
其中国内市场新签合同额 879.56 亿元（占比 70.3%）、海外市场新签合同额 371.20亿元（占比 29.7%）；高端市场新签合同额 329.83 亿元、同比增长 46.2%。公司本次发行股票，募集资金用于项目建设，将有利于公司抓住中东、非洲等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局的发展机遇，进一步促进与 IOC、NOC、ICC 深度合作，持续巩固、扩大海外市场。
（四）积极加大科技研发投入，提高企业核心竞争力
公司积极贯彻落实国家和中国石油集团科技创新战略部署，坚持技术立企，强化科技自立自强，持续加大科研投入。在新兴和未来产业相关技术领域，正在开展氢/氨储运等新能源技术、百万吨级 CCUS 等“双碳”技术、PTT 等新材料技术、石脑油正异构分离等炼化转型升级技术的攻关研究。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，主要用于加大科技研发投入等，有利于加快关键领域核心技术攻关，加快建立完善科研成果产业化机制，搭建科研成果应用转化平台，促进成果转化创效，更好地推进“数智中油工程”建设，提高企业核心竞争力，促进企业转型升级发展。
（五）降低公司资产负债率，推动高质量发展
公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次募集资金投资项目开支大，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟投入项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
银行贷款等债务融资方式融资成本相对较高，融资额度相对有限，且可能会对公司财务的稳健性产生一定影响、增加公司的经营风险和财务风险。而股权融资则具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
3、本次发行能够提升控股股东持股比例、巩固其控制地位，进而助力公司业务稳健发展
本次发行完成后，中国石油集团的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定；同时也能够充分展示中国石油集团对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，系由公司董事会决议提前确定的发行对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象的数量为 1 名，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部 1,674,944,241 股 A 股股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 3.53 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司独立董事专门会议 2025 年第三
次会议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会 2025 年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，共 1 名发行对象，不超过 35 名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为 3.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法