共同药业:董事会战略委员会工作细则(2025年8月修订)

湖北共同药业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖北共同药业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会战略委员 会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略委员会组织机构
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任一名，负责召集和主持战略委员会工作，由董事会
在战略委员会成员内直接选举产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名。战略委员会召集人负责召集和主持战 略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行 战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
员资格，由董事会根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审议。战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会决议，连同相关议案提交董事会审议决定。
第四章 工作方式和程序
第九条 战略委员会会议由战略委员会主任委员根据需要提议召开，会议通知须于会议召开前五日送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制或者通知全体委员同意，可豁免该通知期限。
第十条 会议通知的内容应包括会议时间、地点及建议讨论的主要事项，以传真、特快专递、电子邮件、电话通知或专人送达委员会成员。
第十一条 战略委员会会议前召集人须向全体委员提供决策所需资料，包括但不限于以下资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，上报战略委员会审核；
（二）上述项目经战略委员会审议通过的，公司有关部门组织实施，并将与有关各方洽谈的过程与结果、项目的可行性报告、拟签订的重大协议、合同草案等材料向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第十三条 战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。
第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十九条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表决结果。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的此项表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
第二十四条 有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第二十五条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十六条 战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十八条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十九条 本细则经公司董事会表决通过后实施，由董事会负责解释及修改。
第三十条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
湖北共同药业股份有限公司
二〇二五年八月