青岛银行:向不特定对象发行A股可转换公司债券债券持有人会议规则

青岛银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
债券持有人会议规则

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 债券持有人的权利与义务...... 3
第三章 债券持有人会议的权限范围......4
第四章 债券持有人会议的筹备...... 5
第一节 会议的召集 ......5
第二节 议案的提出与修改 ......6
第三节 会议的通知、变更及取消 ......8
第五章 债券持有人会议的召开及决议......9
第一节 债券持有人会议的召开......9
第二节 债券持有人会议的表决......11
第三节 债券持有人会议决议的生效......12
第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实......13
第七章 特别约定......15
第一节 关于表决机制的特别约定 ......15
第二节 简化程序......16
第八章 附则 ...... 17
第一章 总则
第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定
对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次可转债债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则（以下简称“法律法规”）的规定，结合本次可转债的实际情况，制订本规则。
本次可转债的基本要素和重要约定以本次可转债募集说明书（以下简称“可转债募集说明书”）等文件载明的内容为准。
第二条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债
权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还债券的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人）组成。本次可转债存续期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第三条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集、召开，对本规则规
定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。
出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
若出席会议的持有人违反前述规定并造成发行人、其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受本规则的规定，并受本规则之约束。
第四条 债券持有人会议依据本规则规定程序审议通过的生效决议对本次
可转债全体持有人均有同等约束力（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
放弃投票权的债券持有人，以及在本次可转债债券持有人会议权益登记日后受让本次可转债的持有人，下同）。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有规定的，从其规定。
第五条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用（包括但不限于场地费、见证律师费用等）由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有规定或约定的除外。
第二章 债券持有人的权利与义务
第七条 债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据可转债募集说明书的约定将所持有的本次可转债转为发行人A股股票；
（三）根据可转债募集说明书的约定行使回售权；
（四）依照法律法规规定转让、赠与或出质其所持有的本次可转债；
（五）依照法律法规规定获得有关信息；
（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；
（七）依照法律法规及本规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人的债权人的其他权利。
第八条 债券持有人的义务：
（一）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律法规及可转债募集说明书另有规定或约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律法规及发行人公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第九条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十条规定的
权限范围，审议并决定与本次可转债债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第十条规定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权或批准。
第十条 本次可转债存续期间，除本规则第十一条另有规定外，出现下列
情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
1. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4. 变更募集说明书约定的募集资金用途；
5. 变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
6. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3. 发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；
4. 发行人发生分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律法规规定或者可转债募集说明书、本规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第十一条 本次可转债存续期间，如出现下列情形之一的，相关事项不得提交债券持有人会议审议：
要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责、义务的相关事项。
第四章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
第十二条 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第十条规定情形之一且具有符合本规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间不超过15个交易日。会议通知应在会议召开前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十三条 发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统
称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则规定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
第十四条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项包括需要决议的具体事项、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
第十六条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出临时议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。
提案人应当提供自己持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持仓证明，临时提案应加盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合理的修订。不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

第十七条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需