凌云光:董事会议事规则

凌云光技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名公司职工代
表。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照《公司章程》执行。
第四章 会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，董事会可根据提议召开临时董事会会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；
（六）有关政府部门或监管部门要求时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料通过董事会秘书办公室提交的，董事会秘书办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第五章 会议的提案
第十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高级管理人员的意见。
除董事长外的其他人员或机构提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十五条规定提交提案，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应当提前十日通知全体董事。
第二十条 召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应当提前三日通知全体董事；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等形式。非专人送达的还应通过适当方式进行确认。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十二条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十五条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。
第八章 会议的审议和表决
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第三十四条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和/或董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果