凌霄泵业:募集资金管理制度(2025年8月)

广东凌霄泵业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。
第五条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关规定对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采 取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公 司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际 效果。
第七条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财 务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾 问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公 司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、 商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应 当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1
个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 募集资金的使用应当按照公司招股说明书或者募投项目说明书中承诺的投资计划进度实施。公司财务总监应每季向公司董事会报告募投项目具体进展情况。
公司募集资金项目使用严格履行审批手续。所有募投项目的款项支付，必须 严格按募集资金使用计划内的进度进行，并按以下权限履行审批程序：
（一）对于计划进度款金额在 100 万元以下（含 100 万元），由公司总经理
审批；
（二）对于计划进度款金额在计划内且 100 万元以上，由董事长审批；
（三）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的 50 万元以内
（含 50 万元）时，由总经理审批，超过额度在计划额度 50 万元以上时，由董事
长审批。
当公司年度募集资金使用计划总额不能满足当年募投项目资金需求时，由公 司财务总监向公司董事会提交调整募集资金使用计划申请，经公司董事会批准 后，可按批准的限额调整年度募集资金使用总额，并按第十四条进行披露。其使 用时的批准权限按以上权限执行。
使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务总监审核，并按以上审批 权限报批后，交财务部执行。
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交 易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用 改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以 自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐机构应当