广汇能源:广汇能源股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

广汇能源股份有限公司
股东、董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则
第一章 总 则
第一条 为加强对广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统
称“大股东”）、董事和高级管理人员。
第三条 公司股东、董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股东持股变动管理
第五条 股东增持股份行为
（一）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过公司已
发行的 2%的股份；
（二）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
第六条 第五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的相关内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施
期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照第七条规定进行披露。
第九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，公司需公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，公司需公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
第十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持
公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十三条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第十四条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。
第十五条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，参照适用本规则规定。
第十六条 减持股份方式
（一）大股东通过上交所集中竞价交易方式减持股份，或者其他股东通过上交所集中竞价交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

（二）大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。
（三）大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本规则第十六条第一款和第二款、第二十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本办法第二十四条的规定。
第十七条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本规则的相关规定，并遵守上交所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用规则第二十三条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十八条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
第十九条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了
结融券合约。
第二十条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。
第二十一条 具有下列情形之一的，大股东不得减持公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会及上交所规定的其他情形。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及规则规定的重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十三条 大股东计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第二十一条、第二十二条、第二十四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕的，大股东应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所
集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规则第二十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每