中直股份:中航直升机股份有限公司章程

中航直升机股份有限公司
章程

第一章 总 则
第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司）
的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文批准，
以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912301997028500774。
第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司

公司英文名称：AVICOPTERPLC
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街
15 号哈飞厂区 91 号楼 102 室邮政编码：150060
第六条 公司注册资本为人民币 819,893,213 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规
定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣
汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商
业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所述的经理、副经理。
第十五条 根据《党章》规定，公司设立党组织，开展
党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织对公司重大事项进行集体研究把关。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:坚定“航空报国”初心，笃
行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。
第十七条 经依法登记,公司的经营范围为:
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股,以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起设立时经批准发行的普通股总数
为 9,000 万股，均由发起人认购。
公司发起设立时向发起人发行股份如下：
股东名称 所持股份（万股） 占总股本比例（%）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 8,945 99.39
中国飞龙专业航空公司 15 0.17
中国航空工业供销总公司 15 0.17
哈尔滨双龙航空工程有限责任公司 15 0.17
中国航空技术进出口哈尔滨公司 10 0.10
合计 9,000 100.00
第二十三条 公司已发行的股份数为 819,893,213 股，
均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资
采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法
规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照
第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其