华友钴业:中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司提前赎回“华友转债”的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
提前赎回“华友转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，中信证券履行持续督导职责，对华友钴业提前赎回“华友转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209 号）核准，浙江华友钴业
股份有限公司于 2022 年 2 月 24 日公开发行了 76,000,000 张可转换公司债券，
每张面值为 100.00 元，发行面值总额 76 亿元，期限 6年。票面利率为：第一年
0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年2.00%。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕71 号文同意，公司本次发行的
76 亿元可转换公司债券于 2022 年 3 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“华友转债”，债券代码“113641”。
（三）可转债历次转股价格调整情况
根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，本次发行的“华友转债”
自 2022 年 9 月 2 日起可转换为本公司股份，转股期至 2028 年 2 月 23 日。“华
友转债”的初始转股价格为 110.26 元/股，最新转股价格为 34.43 元/股。转股价格历次调整情况如下：

1、因公司实施 2021 年年度权益分派方案，华友转债转股价格自 2022 年 6
月 8 日起由 110.26 元/股调整为 84.58 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 6月 1
日披露的《华友钴业关于 2021 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-085）。
2、因公司实施 2022 年限制性股票激励计划并完成首次授予登记，华友转
债转股价格自 2022 年 7 月 13 日起由 84.58 元/股调整为 84.24 元/股。具体内容
详见公司于 2022 年 7 月 13 日披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调
整的公告》（公告编号：2022-122）。
3、因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销手续，华友转债转股价格自 2022 年 9 月 21 日起由
84.24 元/股调整为 84.25 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 20 日披露的
《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-149）。
4、因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销手续，华友转债转股价格自 2023 年 1 月 12 日起由
84.25 元/股调整为 84.26 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日披露的
《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-013）。
5、因公司实施 2022 年限制性股票激励计划并完成预留授予登记，华友转
债转股价格自 2023 年 1 月 30 日起由 84.26 元/股调整为 84.19 元/股。具体内容
详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调
整的公告》（公告编号：2023-016）。
6、因实施完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销手续，华友转债转股价格自 2023 年 3 月 28 日起
由 84.19 元/股调整为 84.20 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露
的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。
7、因公司实施 2022 年年度权益分派方案，华友转债转股价格自 2023 年 6
月 1 日起由 84.20 元/股调整为 84.00 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 5月 26
日披露的《华友钴业关于 2022 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-074）。
8、公司因完成 GDR 发行，华友转债转股价格自 2023 年 7 月 7 日起由
84.00 元/股调整为 81.53 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日披露的
《华友钴业关于“华友转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-095）。
9、公司因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销手续，华友转债转股价格自 2023 年 9 月 19 日起
由 81.53 元/股调整为 81.55 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 16 日披露
的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-136）。
10、因公司实施 2023 年限制性股票激励计划并完成首次授予登记，华友转
债转股价格自 2023 年 10 月 10 日起由 81.55 元/股调整为 81.18 元/股。具体内容
详见公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调
整的公告》（公告编号：2023-143）。
11、因公司股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，
华友转债转股价格自 2024 年 1 月 31 日起由 81.18 元/股调整为 45.00 元/股。具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 30 日披露的《华友钴业关于“华友转债”转股
价格修正暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-015）。
12、因公司终止实施 2021 年和 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予尚未解除限售的限制性股票，华友转债转股价格自 2024 年 5 月 10 日起由
45.00 元/股调整为 45.10 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 9 日披露的
《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-056）。
13、因公司实施 2023 年年度权益分派方案，华友转债转股价格自 2024 年
6 月 17 日起由 45.10 元/股调整为 44.11 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月
8 日披露的《华友钴业关于实施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-061）。
14、因公司股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，
华友转债转股价格自 2024 年 10 月 14 日起由 44.11 元/股调整为 35.00 元/股。具
体内容详见公司于 2024 年 10 月 11 日披露的《华友钴业关于“华友转债”转股
价格修正暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-089）。
15、因完成对不符合解除限售条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购注销手续，华友转债转股价格自 2025 年 2月 5 日起由
35.00 元/股调整为 35.03 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 25 日披露的
《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-016）。
16、因公司实施 2024 年限制性股票激励计划并完成首次授予登记，华友转
债转股价格自 2025 年 3 月 12 日起由 35.03 元/股调整为 34.92 元/股。具体内容
详见公司于 2025 年 3 月 11 日披露的《华友钴业关于调整可转债转股价格暨转
股停复牌的公告》（公告编号：2025-029）。
17、因公司实施 2024 年年度权益分派方案，华友转债转股价格自 2025 年
6 月 11 日起由 34.92 元/股调整为 34.43 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月
4 日披露的《华友钴业关于实施 2024 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-059）。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据公司《募集说明书》的约定，“华友转债”有条件赎回条款为：
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2025年7月25日至2025年8月29日期间，公司股票连续二十六个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“华友转债”当期转股价格34.43元/股的130%（即44.759元/股），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“华友转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“华友转债”的决定
公司于2025年8月29日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“华友转债”的议案》。公司决定行使“华友转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“华友转债”全部赎回。同时，为确保本次“华友转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“华友转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实，在本次“华友转债”赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“华友转债”的情形。

五、保荐人的核查过程和核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次提前赎回“华友转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信证券对公司本次提前赎回“华友转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司提前赎回“华友转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：