ST尔雅:董事会议事规则(2025年8月)

湖北美尔雅股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月

第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。独立董事连续任职不得超过6年。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
具体包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达不到以下标准的由管理层决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（二）条规定提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第（二）条第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

（四）对外提供财务资助公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）条、第（二）条有关交易审议权限的规定。已经按照第（一）条、第（二）条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照证券交易所相关要求进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）关联交易
本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、《公司章程》第一百一十三条第一款项下规定的具体事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，均由董事会批准。除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照证券交易所相关要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，均由管理层决定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（七）对外捐赠
公司一年内累计金额在 200 万元以内的对外社会公益性捐赠事项，由总经理决
定；一年内累计金额超过 200 万元、但不超过 1,000 万元的对外捐赠事项，由董事长决定；一年内累积金额超过 1,000 万元的对外捐赠事项，由董事会审议；一年内累计金额超过 3,000 万元的对外捐赠事项，由股东会审议。
（八）公司对外担保（包括对控股子公司的担保），还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
4、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。
5、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
6、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
7、公司对非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

8、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
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