方正电机:浙江方正电机股份有限公司章程-(202508)

浙江方正电机股份有限公司
ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD.
（住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道成大街 626 号）
章 程
二零二五年八月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

浙江方正电机股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第 1.01 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
第 1.03 条 公司于 2001 年 11 月 26 日经浙江省人民政府批准，由张敏和
钱进、章则余等 16 名自然人发起设立。在浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为：3300001008362。
第 1.04 条 公司于 2007 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中，公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股为 2000 万股，于 2007 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上
市。
第 1.05 条 公司注册名称：
中文为：浙江方正电机股份有限公司
英文为：Zhejiang Founder Motor Limited Company
第 1.06 条 公司住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道成大街 626 号，
邮编：323000。
第 1.07 条 公 司注 册 资本为 人民币 495,871,930.00 元，实收 资本
495,871,930.00 元。
第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.09 条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董
事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第 1.10 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.11 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.12 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第 1.13 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监、总工程师。
第 1.14 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，建立起符合市
场经济规律的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制，面向国际、国内市场，采用高新技术改造传统产业，不断提高产品档次和质量，努力创造良好的经济效益，增加全体股东的收益。
第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：加工、制造、销售：
新能源汽车用电机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；提供技术咨询；技术培训；技术服务；转让自有技术；（详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第 3.04 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第 3.05 条 公司设立时发行的股份总数为 3800 万股、面额股的每股金额
为 1 元。各发起人认购的股份及比例如下：张敏以经评估的房产、实物和现金出
资 1958.4 万元，认购 1958.4 万股，占总股本的 51.54%；钱进以经评估的房产、
实物和现金出资 832.9 万元，认购 832.9 万股，占总股本的 21.92%；章则余以经
评估的房产、实物和现金出资 333.3 万元，认购 333.3 万股，占总股本的 8.77%；
李锦火以经评估的房产、实物和现金出资 333.2 万元，认购 333.2 万股，占总股
本的 8.76%；胡 宏以现金出资 76 万元，认购 76 万股，占总股本的 2%；孙建荣
以现金出资 38 万元，认购 38 万股，占总股本的 1%；袁晓虹以现金出资 38 万元，
认购 38 万股，占总股本的 1%；朱勇虎以现金出资 30 万元，认购 30 万股，占总
股本的 0.79%；朱赵平以现金出资 32.3 万元，认购 32.3 万股，占总股本的 0.85%；
陈丽祖以现金出资 32.3 万元，认购 32.3 万股，占总股本的 0.85%；陈荣昌以现
金出资 38 万元，认购 38 万股，占总股本的 1%；王志伟以现金出资 19 万元，认
购 19 万股，占总股本的 0.5%；蓝金申以现金出资 19 万元，认购 19 万股，占总
股本的 0.5%；章勤以现金出资 6 万元，认购 6 万股，占总股本的 0.16%；涂永
明以现金出资 6 万元，认购 6 万股，占总股本的 0.16%；舒琳嫣以现金出资 7.6
万元，认购 7.6 万股，占总股本的 0.2%。
第 3.06 条 公司股份总数为 495,871,930 股，公司股本结构为：普通股
495,871,930 股。
第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 3.13 条 公司的股份应当依法转让。
第 3.14 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 3.15 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份