獐子岛:董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

獐子岛集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，协助董事会开展相关工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名以上董事组成，独立董事应当过半数，且至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士，在委员内经过半数委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，公司董事会应根据上述规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备和档案管理等。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会应当履行下列主要职权：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（八）监督及评估公司的内部控制；
（九）审核公司的财务信息及其披露；
（十）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十一）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（十二）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十三）向股东会提出提案；
（十四）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应对各项报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部审计部门、财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十六条 公司设立财务部门和内部审计部门，上述部门在审计委员会的指导和监督下开展财务报告、内部审计工作，协助董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好审计委员会和董事会之间的日常协调工作，并向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 董事会秘书应当不迟于审计委员会会议召开前 3 天（不包括开会
当日）发出会议通知并提供相关资料和信息，会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出。如时间紧急或存在重大事项需要召开临时会议的，可以不受上述提前 3 天的通知时间限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 公司内部审计部门、财务部门等相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员及列席人员应当在