中航光电:董事会审计与风控委员会工作制度(2025年8月)

中航光电科技股份有限公司
董事会审计与风控委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会审计与风控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责；内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。
第三条 审计与风控委员会监督和评估内外部审计工作和内
部控制；审核公司的财务信息及其披露。
第四条 公司须为审计与风控委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或者机构承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计与风控委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二章 审计与风控委员会
第五条 审计与风控委员会由董事会任命的3名公司董事组成，
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风控委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计与风控委员会委员由董事长提名，由董事会选举
任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名为专业会计人士的独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条审计与风控委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情况；
（三）不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情况；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计
与风控委员会委员。
审计与风控委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 当前负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙
人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计与风控委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第十条 审计与风控委员会委员任期与董事任期一致。委员任
期届满后，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，为使审计与风控委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第十一条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于
审计与风控委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计与风控委员会的职责权限如下：
（一）监督及评估内部审计工作，审议公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（四）监督公司总会计师、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（五）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风控委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（六）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（七）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（八）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，
监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；
（九）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；
（十）审议公司年度内控体系工作报告；
（十一）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；
（十二）审核公司的财务、会计政策及实务，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正应当经审计与风控委员会后提交董事会审议；
（十三）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；
（十四）确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十五）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
审计与风控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风控委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计与风控委员会成员应当督导内部审计机构至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
上述规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风控委员会应当及时向深交所报告。
审计与风控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十五条 审计与风控委员会在监督及评估内部审计机构工
作时，应当履行下列主要职责：
（一）参与对内部审计负责人的考核；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风控委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计与风控委员会应当根据内部审计机构提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十七条 审计与风控委员会应当根据内部审计机构出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 审计与风控委员会依法检查公司财务，对上市公司
董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权。
审计与风控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计与风控委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十九条 审计与风控委员会在履行监督职责过程中，对违反
法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十条 审计与风控委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风控委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十一条 审计与风控委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计与风控委员会会议；
（二）督促、检查审计与风控委员会会议决议的执行；
（三）签署审计与风控委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十二条 审计与风控委员会在执行任务需要时，有权聘请
独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计与风控委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计与风控委员会聘请的各种顾问的报酬。
第四章 年报工作规程
第二十三条 审计与风控委员会应当与会计师事务所协商确
定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十四条 审计与风控委员会应在为公司提供年报审计的
注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计与风控委员会应对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计