恒丰纸业:安永资产评估(上海)有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复

安永资产评估（上海）有限公司
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49
号）的回复
安永资产评估（上海）有限公司
二零二五年八月二十八日

目录

目录......2
问题 2、关于标的公司历史沿革......3
问题 4、关于资产基础法评估......8
问题 5、关于收益法评估......39
问题 10、关于其他......75
安永资产评估（上海）有限公司
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易申请的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（并购重组〔2025〕49 号）之要求，我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下：
问题 2、关于标的公司历史沿革
重组报告书披露，（1）2012 年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016 年标的公司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间申报受偿；（3）2024 年 2 月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力 100%股权；（4）2024 年 5 月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、
锦丰创新注销；（5）2024 年 5 月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的 15,930 万元债权
实施债转股；（6）2024 年 7 月，锦丰纸业派生分立出盛源纸业，并将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业；（7）竹浆纸业净资产为负，竹浆纸业股东聚源启富于 2023 年 9 月增资入股，2025年4月聚源启富以7,800万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团。
请公司披露：（1）标的公司破产重整和竹浆纸业、张华参与重整的背景和原因，张华的简历及对外投资情况；（2）竹浆纸业、张华取得标的公司股权的成本，后续对标的公司技术、产品、产线和设备等方面更新改造的累计投入和成效；（3）标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措施；（4）标的公司受让恒华热力股权的原因和目的，恒华热力主营业务及与标的公司主营业务的相关性，报告期主要财务数据；（5）标的公司吸并两家子公司，随后不
久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排；吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求；（6）分立时标的公司收入、费用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符合会计准则的相关要求，分立对报告期业绩的影响；（7）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施；（8）竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响；（9）竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他利益安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）（7）（9）并发表明确意见；请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意见；请评估师核查（7）（8）并发表明确意见。
答复：
七、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施
（一）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力
标的公司分立时，锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，对锦丰纸业的财产、债权债务做了分割约定，按照《债权债务划分明细表》执行，并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和盛源纸业共同承担的债务，应积极协同、配合。
标的公司分立时，锦丰纸业股东大会决议中明确，分立前公司的债务由分立后公司承担连带责任，并且在刊登分立公告时也明确，分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任。
因此，标的公司、竹浆纸业、张华对标的公司全部债务划分约定不存在争议，
划分约定有效，但不能对抗外部债权人，如分立后的锦丰纸业或盛源纸业不能清偿划分的债务时，另一方负有连带清偿责任。
（二）标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施
标的公司分立时，根据合同约定盛源纸业划分承担的债务为 523.98 万元，如不能偿还，标的公司需要就该债务偿还承担连带责任。523.98 万元债权人为标的公司及盛源纸业的控股股东竹浆纸业，因此盛源纸业被要求偿还债务且其本身不能偿还的风险较小。同时，竹浆纸业出具了说明，不会要求标的公司就分立前的债务承担连带责任。
标的公司就分立前债务承担连带责任的风险较小，不会对本次交易估值定价产生影响。
八、竹浆纸业债转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响
（一）竹浆纸业债转股的原因和必要性
债转股的原因为锦丰纸业重组后至托管前一直严重亏损导致净资产为负，难以偿还对母公司竹浆纸业的欠款。锦丰纸业由恒丰纸业托管后经营情况有所改善，产品已经被市场所接受整体资产已盘活，竹浆纸业看好后续锦丰纸业的业务发展，通过债转股方式对锦丰纸业进行增资。
（二）对本次交易估值和评估增值率的影响
2024 年，竹浆纸业以其对标的公司合法享有债权中 15,930.00 万元增资并取
得标的公司对应的股权。根据标的公司经审计的资产负债表，模拟还原债转股前的资产负债表，即把已经转入实收资本的 15,930.00 万元转回其他应付款，并根据模拟还原债转股前的资产负债表确定的模拟评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 7,176.88 7,216.34 39.46 0.55
非流动资产 2 14,341.68 33,905.94 19,564.26 136.42
其中：长期股权投资 3 500.00 484.91 -15.09 -3.02

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 4 9,419.96 23,408.99 13,989.03 148.50
在建工程 5 3,232.11 3,263.80 31.69 0.98
无形资产 6 801.40 6,421.44 5,620.04 701.28
其中：土地使用权 7 801.40 6,421.20 5,619.80 701.25
其他非流动资产 8 388.21 326.80 -61.41 -15.82
资产总计 9 21,518.56 41,122.28 19,603.72 91.10
流动负债 10 30,246.66 30,246.66 - -
非流动负债 11 - - -
负债总计 12 30,246.66 30,246.66 - -
净资产 13 -8,728.10 10,875.62 19,603.72 -224.60
债转股后，本次交易的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 7,176.88 7,216.34 39.46 0.55
非流动资产 2 14,341.68 33,905.94 19,564.26 136.42
其中：长期股权投资 3 500.00 484.91 -15.09 -3.02
固定资产 4 9,419.96 23,408.99 13,989.03 148.50
在建工程 5 3,232.11 3,263.80 31.69 0.98
无形资产 6 801.40 6,421.44 5,620.04 701.28
其中：土地使用权 7 801.40 6,421.20 5,619.80 701.25
其他非流动资产 8 388.21 326.80 -61.41 -15.82
资产总计 9 21,518.56 41,122.28 19,603.72