恒丰纸业:关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于交易目的和整合管控......第 1—16 页
二、关于标的公司历史沿革 ......第 16—26 页
三、关于业务模式和收入......第 26—47 页
四、关于采购与成本......第 47—83 页
五、关于毛利率和盈利水平......第 83—118 页
六、关于固定资产和在建工程 ......第 118—145 页
七、关于偿债风险......第 145—152 页
八、资质证书复印件...... 第 153—156 页
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕7-87 号
上海证券交易所：
由牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业或上市公司）转来的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的恒丰纸业、标的资产四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于交易目的和整合管控
重组报告书披露，（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营
协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露的
2024 年年度报告，公司拥有 22 条造纸生产线、年生产能力 27 万吨；上市公司
现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其 4 条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟
纸生产专卖许可，许可证发证日期为 2024 年 5 月 29 日;（6）标的公司长期亏
损，本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。
请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。
请公司披露：（1）2022 年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，
双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排；（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求；（3）托管期后标的公司产品服务定价与托管期内存在较大差异的原因和合理性；（4）上市公司烟草工业用纸及其他特种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，上市公司是否需要进一步追加投入及其具体安排；（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升上市公司国际市场份额和竞争地位；（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；（7）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；（8）模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；（9）交易完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。（审核问询函问题 1 之(2)、(8)）
(一) 托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管
委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求
1. 托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况
托管期间，标的公司按照《公司法》和章程以及公司治理制度，召开董事会和年度股东大会、临时股东大会，行使《公司法》规定的董事会、股东大会职权。
托管期间，标的公司的股东为四川福华竹浆纸业集团有限公司(以下简称竹浆纸业)及张华，二者合计持有标的公司 100%股权，竹浆纸业、张华基于持股关系，对标的公司的股东大会行使表决权，标的公司的股权结构具体如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
竹浆纸业 6,178.9637 97.001%
张华 191.0363 2.999%
合计 6,370.00 100%
托管期间，标的公司的董事会成员全部由股东竹浆纸业、张华委派，并由股东大会选举，具体如下：
董事 董事产生方式 任期
张华 股东大会选举 2022年10月24日至2025
年 10 月 23 日
王蕾 股东大会选举 2022年10月24日至2025
年 10 月 23 日
吴晓龙 股东大会选举 2022年10月24日至2025
年 10 月 23 日
李晓鸿 股东大会选举 2022年10月24日至2025
年 10 月 23 日
李雪莲 股东大会选举 2022年10月24日至2025
年 10 月 23 日
托管期间，上市公司不持有标的公司股权，在标的公司董事会不占有席位。标的公司的股东大会、董事会运作并不受上市公司的影响，标的公司的公司治理独立于上市公司。
托管期间，董事会和股东大会具体召开及审议事项具体如下：
召开时间 召开会议 审议事项 是否表
决通过

召开时间 召开会议 审议事项 是否表
决通过
审议标的公司为四川省乐山市福华
2023 年 4 月 3 日 董事会 农科投资集团有限责任公司(以下 是
简称福华集团)提供担保
2023 年 4 月 3 日 股东大会 审议标的公司为福华集团提供担保 是
1. 上一年度经营情况和下一年度
2023 年 4 月 28 日 董事会 经营计划； 是
2. 提请召开 2022 年年度股东大会
2023 年 5 月 19 日 股东大会 1. 上一年度经营情况和下一年度 是
经营计划
2023 年 8 月 25 日 董事会 1. 上半年度经营情况 是
1. 上一年度经营情况和下一年度
2024 年 4 月 26 日 董事会 经营计划； 是
2. 提请召开 2023 年年度股东大会
2024 年 5 月 17 日 股东大会 1. 上一年度经营情况和下一年度 是
经营计划
1. 同意吸收合并四川锦丰斯贝克
纸品有限公司(以下简称锦丰斯贝
克)和四川锦丰创新实业有限公司
(以下简称锦丰创新）；
2. 同意刊登标的公司吸收公告；
2024 年 5 月 20 日 股东大会 3. 审议合并协议； 是
4. 同意竹浆纸业以其对标的公司
的部分债权15,930万元对锦丰纸业
实施债转股增资；