辽宁成大:辽宁成大股份有限公司担保业务管理制度

辽宁成大股份有限公司
担保业务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的范围具体包含以下情况：（一）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；（二）子公司（包含全资及控股子公司，下同）对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；（三）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；（四）子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
本制度所述的对外担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第三条 公司原则上不允许为合并报表范围之外的主体提供担保，涉及特殊情况需经公司董事会或股东会按权限审批。
第四条 子公司之间相互担保，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第六条 董事会审议担保事项时，除应当经过全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如出现下列情形，应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司为关联人提供担保的，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 本制度第二条第一款第（一）、（二）项所列担保事项经办部门为公司资金管理部；本制度第二条第一款第（三）、（四）项所列担保事项依据资产管理部或战略投资部部门职责确定经办部门。公司经办部门负责对外担保事项的具体执行,主要负责担保方案的起草、担保合同的订立、担保合同的管理，并对担保项目进行跟踪和监督等。
第十一条 公司董事会及股东会审议批准担保的同时，应当指定审批人代表董事会或股东会负责签订担保合同。
审批人按照公司董事会或股东会的授权范围审批担保业务，不得超越权限审批。
经办人按照审批人的批准意见办理担保业务，对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理。
严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。
第三章 对外担保的申请及审批流程
第十二条 经办部门提交的担保方案至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
提交担保方案的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）经办部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 对对外担保的审查，包括但不限于以下内容：
（一）审查担保业务是否符合国家法律法规及公司的发展战略。
（二）审查担保业务是否符合公司的经营预算。
（三）审查担保业务的可行性。
（四）考虑担保金额是否控制在可接受的风险限额范围内。
第十四条 对外担保的审批程序：
（一）被担保人提出担保事项，提交公司经办部门审查。
（二）公司经办部门负责审查担保事项的可行性及是否符合公司担保要求。
（三）经办部门审查通过，提交担保方案，经公司管理层逐级审核后，形成担保议案上报公司董事会审议。
（四）公司董事会对担保议案进行审议，决定是否批准执行，需提交股东会审议的，则由股东会审议批准。
第十五条 变更担保事项或公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。对于达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四章 担保合同的执行
第十六条 担保合同的订立程序：
（一）公司经办部门审核担保事项是否在已审批的担保议案范围内，并制订担保合同。
（二）公司审计合规部对担保合同进行审核。
（三）经公司管理层逐级审核后，由被授权人签订担保合同。
第十七条 被担保人同时向多方申请担保时，在担保合同中要明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第十八条 公司经办部门对担保事项统一登记备案管理，详细记录被担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第十九条 公司经办部门对担保合同进行跟踪和监督，了解担保合同执行、
资金使用、贷款归还等方面情况。对于重大问题和特殊情况，要立即向公司管理层或者董事会报告。
第二十条 公司经办部门应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证及其他有关的原始资料。
第二十一条 经办部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在违约风险、经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等其他严重影响其还款能力的情形，应当立即通知董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，经办部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十二条 公司经办部门在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第二十三条 公司经办部门应配合财务会计部按照国家统一的会计准则的规定对或有事项进行确认、计量、记录和报告。
第五章 责任追究
第二十四条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第二十五条 对担保事项论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，担保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。
第二十六条 因被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施减少或者避免损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行；若与有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定冲突的，以后者的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

辽宁成大股份有限公司
2025 年 8 月 29 日