宁波韵升:宁波韵升2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波韵升股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年九月

宁波韵升股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2025 年 9 月 8 日 14 点 00 分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
现场会议议程 发言人 页码
一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东
二、审议议案
非累积投票议案
1、关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的 赵佳凯 3
议案
2、《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则(2025年 8月修订)》 赵佳凯 58
3、《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年 8月修订)》 赵佳凯 75
4、《宁波韵升股份有限公司独立董事制度(2025 年 8 月修订)》 赵佳凯 95
5、《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》 张迎春 108
6、《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度(2025 年 8 月修 张迎春 119
订)》
7、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度(2025 年 8 张迎春 125
月修订)》
8、《宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度》 赵佳凯 137
四、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东
五、审议《2025 年第一次临时股东大会审议表决办法》 竺晓东
六、以举手表决方式选举计票人、监票人 竺晓东
七、对各项议案进行现场表决、投票 股 东
八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 竺晓东
九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 律 师
十、主持人宣布会议结束 竺晓东
宁波韵升股份有限公司
2025 年 9 月 8 日
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案》。
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关制度。
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条
件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。
章程修订的具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后新章程内容
第一条
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 法权益，规范公司的组织和行为，根据
规范公司的组织和行为，根据《中华人 《中华人民共和国公司法》(以下简称
1 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称 (以下简称《证券法》)、《上市公司章
《证券法》)和其他有关规定，制订本章 程指引》（以下简称《章程指引》）、
程。 《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意见》 公司系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称公司)。 （以下简称“公司”）。
2 公司经宁波市经济体制改革委员会甬股 公司经宁波市经济体制改革委员会甬股
改(1994)4 号文批准，以定向募集方式 改(1994)4 号文批准，以定向募集方式
设立；在宁波市工商行政管理局注册登 设立；在宁波市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。…… 记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91330200711150195X。……
第三条 第三条
公司于 2000 年 10 月 9 日经中国证券监 公司于 2000 年 10 月 9 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
3 行人民币普通股 3500 万股，全部为向境 批准，首次向社会公众发行人民币普通
内投资人发行的以人民币认购的内资 股 3,500 万股，全部为向境内投资人发
股，于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交 行的以人民币认购的内资股，于 2000 年
易所上市。 10 月 30 日在上海证券交易所上市。
4 第七条 第七条

公司营业期限为永久存续的股份有限公 公司为永久存续的股份有限公司。
司。
第八条
董事长为代表公司执行事务的董事。公
司的法定代表人由代表公司执行事务的
董事担任。
5 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
6 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
7 公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与 的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管
8 高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
9 本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章