美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波美诺华药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二五年九月十一日

目录

会 议 议 程......3
会 议 须 知......5
议案一......6
关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案......6
议案二......68
关于修订、制定公司部分管理制度的议案...... 68
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2025 年 9 月 11 日，14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订、制定公司部分管理制度的议案
2.01 股东会议事规则
2.02 董事会议事规则
2.03 独立董事工作制度
2.04 对外投资管理制度
2.05 对外担保管理制度
2.06 关联交易管理制度
2.07 募集资金管理制度
2.08 累积投票制实施细则
2.09 控股股东和实际控制人行为规范
2.10 董事、高级管理人员行为准则
2.11 董事、高级管理人员薪酬管理制度
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。
五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
《公司章程》生效后，公司将撤销监事会，由审计委员会根据法律法规的规定承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。
股东大会授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。
《公司章程》的具体修订内容请见后附的《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）修订条款新旧对照表。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 11 日
附件：
《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）
修订条款新旧对照表
修改前条文 修改后条文
“股东大会” “股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和 根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 券法》（以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 21， 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
982.2861 万元。 219,822,861 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司
公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司
公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本公司章程自生效之日起，股东、股东与股东之间权利义务关系 即成为规范公司的组织与行为、公司的具有法律约束力的文件，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具 系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、高级理人员，股东可以起诉公司，公司可 管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事、高级管理人员。其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称的高级管理人人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董书、财务负责人或公司董事会确定为 事会秘书、财务负责人或公司董事会
高级管理人员的其他人员。 确定为高级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价 的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为万股，均为
普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
属企业）不以赠与、垫资、担保、补 219,822,861 股，均为普通股。
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、