百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆百花村医药集团股份有限公司2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月 8 日

目 录

新疆百花村医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程...... 3
议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案...... 4
议案二：公司关于修订公司部分治理制度的议案......49
议案三：公司关于补选董事的议案......63
新疆百花村医药集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
（2025 年 9 月 8 日）
序 事项
号
宣布公司 2025 年第一次临时股东大会正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 宣读并审议议案
1 公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2 公司关于修订公司部分治理制度的议案
3 公司关于补选董事的议案
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议的股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2025 年 8 月 22 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。
议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025
年修订）等相关法律法规，以及中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司治理实际需求，公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆百花村医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司全体监事任职期间为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称“党章”）和其他有关规定，特制定本章程。 特制定本章程。
第二条 公司经新疆生产建设兵团新兵发〔1995〕134 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
号文批准，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区乌 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取 生产建设兵团新兵发〔1995〕134 号文批准，以募集方
得法人营业执照。 式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
2019 年 3 月 12 日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理
局核准，同意公司办理迁移登记手续，公司在新疆生
产建设兵团第六师市场监督管理局注册登记，重新取
得营业执照。统一社会信用代码 916500007129676234。
第六条 公司注册资本为人民币 384,032,635 元。 第六条 公司注册资本为人民币 384,547,635 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
中国共产党新疆百花村医药集团股份有限公司总支部 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
委员会（以下简称“公司党总支”）。 必要条件。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司现股份总数 384,032,635 股，公司 第二十二条 公司现股份总数 384,547,635 股，公司的
的股本结构为：普通股 384,032,635 股。 股本结构为：普通股 384,547,635 股。

《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和