无锡银行:2025年第一次临时股东大会会议材料

无锡农村商业银行股份有限公司
Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码： 600908）
中国·无锡
2025 年 9 月
目 录
2025 年第一次临时股东大会会议议程 .........................................................1
2025 年第一次临时股东大会会议须知 .........................................................3
议案一、 关于不再设立监事会的议案...........................................................6
议案二、 关于修订《公司章程》的议案 ......................................................8
议案三、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................10
议案四、 关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................24
议案五、 关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年度中期利润分配方
案的议案.........................................................................................................30
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无锡农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间： 2025 年 9 月 16 日 13 点 30 分
现场会议地点：无锡市金融二街 9 号无锡农村商业银行
三楼第一会议室
召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会
主持人：董事长陶畅
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、听取和审议股东大会议案
1. 关于不再设立监事会的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
4. 关于修订《董事会议事规则》的议案
5. 关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年度中期利
润分配方案的议案
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况）
八、宣布会议表决结果
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九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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无锡农村商业银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和
国公司法》《公司章程》 等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议
的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根
据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即
2025 年 9 月 9 日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行
股份的 50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即
2025 年 9 月 9 日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将
被限制。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在
签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，
发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再
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安排回答问题。
五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言
或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、高级管理人员
应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问
及回答的时间原则上控制在 20 分钟以内。
六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议
主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
的方式召开， 为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先
通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一
表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行
使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设
的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议
股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项
的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以
上通过。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状
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态，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
十一、 公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加
本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”） 公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情况，
本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事会成
员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计及消
费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中华
人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会职
权， 审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员，
协助履行职责。 本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文
件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司
治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董
事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的
监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件
废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律
法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动，
决定并办理本议案有关的事宜。
上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监
督管理机构核准《公司章程》后生效。
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该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理
实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订
主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事
会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大
会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表
人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会
相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、
不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职
责的表述等内容；五是其他《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规要求修订的内容。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。 本次修订的《公司章程》经股东大会审议
通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订
内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一
致性调整。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管
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理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内
容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管
理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案
等各项事宜。
以上议案，请予审议。
附件：详见本行于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所
网站及指定信息披露媒体披露的公告文件
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
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议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际，
拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业
银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议
事规则》 ”），具体修订条款内容详见附件。
本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作
同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核
准后正式施行。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《股东会议事规则》 修订对照表
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
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附件：
《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订依据
条款
修订前 修订后
1 依据《上
市公司股
东会规
则》名称
调整修改
第一条 为规范无锡农村商业
银行股份有限公司（以下简称
“本行”）股东大会议事程序，
维护全体股东的合法权益，保
证股东大会能够依法行使职
权，本行依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公
司法》 ”）、《银行保险机构
公司治理准则》（以下简称
“《治理准则》 ”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》 ”）、本行
《章程》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，特制
定本议事规则。
第一条 为规范无锡农村商业银
行股份有限公司（以下简称“本
行”）股东会议事程序，维护全体
股东的合法权益，保证股东会能
够依法行使职权，本行依据《中
华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《银行保险机
构公司治理准则》（以下简称《治
理准则》）、《上市公司股东会
规则》（以下简称《股东会规
则》）、本行《章程》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规
定，特制定本议事规则。
2 依据《公
司法》第
二十六条
新增表述
第七条 本行股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政
法规或者本行《章程》，或者
决议内容违反本行《章程》
的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤
销。
第七条 本行股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。股
东会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本
行《章程》，或者决议内容违
反本行《章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 但是，股
东会会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
3 依据《公
司法》第
五十九
条、第一
百一十二
条、《上
市公司章
程指引》
第四十六
第九条 股东大会是本行的权
力机构，行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和
投资计划。
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项。
（三）审议批准董事会报告。
（四）审议批准监事会的报
告。
第九条 股东会是本行的权力机
构，行使下列职权：
（一）选