7-2会计师关于审核问询函的回复(永安行科技股份有限公司)

关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有
关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]210Z0155 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目录

2.关于前次募投项目及本次融资规模 ...... 2
3.关于业务及经营情况 ...... 14
5.关于财务性投资 ...... 121
关于永安行科技股份有限公司 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
向特定对象发行证券申请文件 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]210Z0155 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 6 月 16 日印发的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕176 号）（以下简称“审
核问询函”、“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我
们”）对审核问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了逐项落实、
核查。现做专项说明如下：

2.关于前次募投项目及本次融资规模
根据申报材料及公开资料，1）公司 2020 年公开发行可转债拟投入共享助力车智
能系统的设计及投放项目73,648万元，税后全部投资回收期为4.25年（含建设期2年），
税后投资内部收益率为 24.84%；截至 2025 年 4 月 30 日，投资进度为 64.18%。2）本
次募集资金不超过 8.4 亿元，拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分；前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致；（3）本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司募集资金使用及信息披露是否规范进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分
（一）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目
1、公司前次募投项目进度较慢的具体原因
共享出行业务发展受到城市管理者对这一交通形式的政策以及终端需求变动情况影响。如城市管理者对行业的支持力度降低，或是下游需求结构出现变动，将对该行业的市场规模、行业内企业的业务拓展等造成不利影响。共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，报告期内公司共享出行业务收入规模有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划，且募投项目涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代，实施周期较长、车辆投放又受下游市场需求影响。
资金主要用于发行人已经长期深耕、具有经验和资源优势的市场，同时对所在市场的盈利能力和潜力进行更加深入的判断，并结合与当地主管部门的合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后方才继续投入募投项目。由于上述前置准备环节较多，适宜投放的城市区域在发行人的多轮筛选后相对较少，因此近年来发行人的前募投资进度有所放缓，进度较慢。
2、项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目
共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，市场规模及下游需求量有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划。但共享出行仍契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展，行业在规模扩大和质量提升两个维度上仍具有较为可观的发展前景。尽管市场竞争日益激烈，但通过不断的技术创新和精细化运营，公司仍有机会在行业中实现可持续发展。因此，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。
发行人目前仍在积极使用募集资金，近年来仍不断有新项目持续投资和投入使用并为公司带来效益，公司前次募集资金投资项目进展整体仍在公司规划和预期范围内，资金投入与项目建设进度匹配，项目可行性未发生重大不利变化，目前公司仍然计划后续在有利于公司业务发展和整体经营情况改善的基础上继续实施前次募投项目。若未来前次募投项目实施条件或可行性发生变化，公司将及时履行披露义务。
（二）尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分
1、尚未使用募集资金的具体用途
为提高募集资金效率，合理利用部分尚未使用的闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司将此类尚未使用募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品未用于质押及以证券投资为目的的投资行为。
目前公司计划将尚未使用募集资金未来继续用于投入共享助力车智能系统的设计及投放项目。公司将结合对所在市场及区域盈利能力和潜力的分析、与地方主管部门的
合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后，继续投入公司目前已覆盖业务的地区和预期产生良好社会及经济效益的新增市场。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司前次募集资金投资项目“共享助力车智能系统的设计
及投放项目”实际投资金额较承诺投资金额的差异约为 2.64 亿元，公司未来对该等尚未使用完毕部分的具体使用规划如下：2025-2027 年度，在国家和地方政策支持的范围内，公司计划在华北、华中、华南和华东四个区域，昆山、张家港、岳阳、湘潭、苏州、无锡、常州、宜兴、溧阳、镇江、南京、北京、潍坊、上海等城市新增或扩大共享助力
自行车项目，其中 2025 年 4-12 月投资约 0.6 亿元，2026 年全年投资约 1.2 亿元，2027
年全年完成余下部分投资，合计新增投放约 10 万辆助力车。
2、相关风险揭示是否充分
公司已根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，披露历年度/半年度募集资金存放与实际使用情况报告，会计师事务所均出具了鉴证报告，保荐机构均出具了专项核查报告，并发表意见认为公司历年度募集资金存放和使用整体符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构已在本次向特定对象发行的募集说明书等相关申请文件中补充披露前次募集资金投资项目实施的风险提示，具体如下：“公司前次募集资金投资项目尚处于建
设期，截至 2025 年 4 月 30 日，公司前次募集资金已投入 62,250.16 万元，资金使用进
度为 70.22%。公司正积极推进前次募投项目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。”相关风险揭示充分。

二、前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致
（一）前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露
公司前次募集资金投资项目包括“共享助力车智能系统的设计及投放项目”和“补充流动资金”项目。其中“共享助力车智能系统的设计及投放项目”旨在基于物联网和大数据分析技术以研发、建设并运营面向个人用户的共享助力车出行系统。为顺应共享助力车快速发展的行业趋势及市民对绿色便捷出行方式的需求，公司进行共享助力车业务投入，改进升级共享助力车系统并进行推广投放，在前次募集资金中披露的公开发行可转换公司债券募集说明书及历年度募集资金存放与实际使用情况报告等相关公告中未承诺过募投项目达到预定可使用状态的具体日期，公开发行可转换公司债券募集说明书中全部投资回收期 4.25 年（含建设期 2 年）是以具体项目开始建设时点作为起算点、对具体项目投资回收期的测算，不涉及对整个募投项目达到预定可使用状态日期的约定或承诺。
近年来，共享出行行业受宏观经济及区域运营政策的影响，公司共享出行业务收入规模有所下降，且共享出行车辆的投放亦受下游市场需求影响，公司基于风险管控的考虑而放缓部分城市投放计划，以及因涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代等原因，进而导致募投项目实施周期较长。结合与当地主管部门的合作情况和政策变动预期等情况，公司深入论证，考虑募集资金运用需兼具市场的盈利能力和增长潜力，方可继续投入至募投项目。由于上述前置准备环节较多，公司近年来募投项目投资进度有所放缓。为保证募投项目建设更符合公司业务实际情况和发展需求，在募集资金投资用途、
募投项目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，公司于 2025 年 8 月 4
日召开董事会以及监事会会议，审议通过了对“共享助力车智能系统的设计及投放项目”项目整体达到预定可使用状态的时间调整的议案，明确了本次调整后该项目整体达到预定可使用状态的日期预计为