盐津铺子:湖南启元律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见书
二零二五年九月
致：盐津铺子食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；
（四）公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东会会议文件。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次股东会发表律师见证意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于 2025 年 8 月
21 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，上述通知列明了本次股东会的召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 5 日（星期五）下午 15:00 在湖南省
长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼 A 座盐津铺子食品股份有限公司行政总部会议室召开，本次股东会现场召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9月 5 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2025 年 9 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00。
经查验，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人资格及出席会议人员资格
（一）本次股东会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，均为公司董事
会确定的股权登记日（2025 年 8 月 29 日）在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数173,036,710 股，占公司有表决权总股份数的 63.4348%（已剔除截止股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量 1,050 股）。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共 263 人，共计持有公司 29,912,281 股股份，占公司有表决权总股份数的 10.9658%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
据此，本所认为，本次股东会召集人资格及出席本次股东会的人员的资格合法有效。
三、本次股东会临时提案的情况
经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过《关于回购注销部分 2023 年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
表决结果为：同意 202,941,961 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9965%；反对 4,430 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0022%；弃权 2,600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0013%。
2、审议通过《关于向已合作银行申请授信额度的议案》
表决结果为：同意 202,941,791 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9965%；反对 4,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0020%；弃权 3,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0016%。
3、审议通过《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果为：同意 32,857,602 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9781%；反对 4,900 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0149%；弃权 2,300 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0070%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖南盐津铺子控股有限公司、张学文、张学武、杨林广已回避表决。
4、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及新增修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》
（1）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 202,942,391 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9967%；反对 3,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0015%；弃权 3,600 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0018%。
（2）审议通过《关于新增<董事、高级管理人员离职制度>的议案》
表决结果为：同意 202,944,391 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9977%；反对 2,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0014%；弃权 1,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%。
（3）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果为：同意 200,423,120 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7554%；反对 2,523,971 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 1,900 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0009%。
（4）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果为：同意 200,422,620 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7552%；反对 2,524,471 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2439%；弃权 1,900 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0009%。
（5）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 200,422,920 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7553%；反对 2,523,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 2,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0011%。
（6）审议通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
表决结果为：同意 200,424,420 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7561%；反对 2,523,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0003%。
（7）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意 200,421,420 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7546%；反对 2,523,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 3,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0018%。
（8）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果为：同意 200,422,620 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7552%；反对 2,523,671 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2435%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0013%。
（9）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果为：同意 200,422,620 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7552%；反对 2,523,671 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2435%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0013%。
（10）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果为：同意 200,422,420 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7551%；反对 2,523,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0013%。
（11）审议通过《关于修订<融资管理办法>的议案》
表决结果为：同意 200,421,020 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 98.7544%；反对 2,523,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 1.2436%；弃权 4,100 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0020%。