开立医疗:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录

一、 公司实施本激励计划的条件......2
二、 本激励计划的主要内容......4
三、 本激励计划履行的法定程序......30
四、 本激励计划激励对象的确定......32
五、 本激励计划的信息披露义务......34
六、 公司未对激励对象提供财务资助...... 34
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响......34
八、 关联董事回避表决......35
九、 结论意见......35
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性 指 属条件后分次获得并登记的本公司股票
股票
股票期权、期 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
权 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股
票/股票期权的公司员工
授权日、授予 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须
日 为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益全部
归属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
南》 号——业务办理》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程

法律意见书
《激励计划 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性
（草案）》 股票与股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性
法》 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物
本法律意见书 指 医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《激励计划（草案）》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2025 年限制性股票与股票期权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、公司实施本激励计划的条件
（一） 公司的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300743219767A
公司类型 上市股份有限公司
法定代表人 陈志强
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软

件园（2 期）12 栋 201、202
营业期限 永续经营
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 医疗器械的软件开发（不含国家限制项目）；生物技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；自产产品技术维护服务；自产产
品售后服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^生产经营
医疗器械及其配套试剂及产品软件开发；生产经营显示器产品及
电子产品。
根据中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2017]350 号）以及相关公告文件，公
司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 6 日在深交所创业板上市，
股票简称“开立医疗”，股票代码“300633”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300743219767A。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一） 概述
2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“