朗鸿科技:杭州朗鸿科技股份有限公司章程

杭州朗鸿科技股份有限公司
章程
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......22
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第八章 通知和公告......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第十章 修改章程......41
第十一章附则......41
第一章 总则
第一条 为维护杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由杭州朗鸿科技有限公司整体变更发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330100670603898G。
第三条 公司于 2022 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出同意注册决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 710
万股，于 2022 年 9 月 1 日在北京证券交易所上市交易。
第四条 公司名称：杭州朗鸿科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Langhong Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路180-1号，邮政编码：311400。
第六条 公司注册资本为人民币15258.57万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：稳健、创新、规范。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金属制品研发；机械设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；电线、电缆经营；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司整体变更发起设立时发行的股份总数为 3,600 万股、面额股
的每股金额为 1 元人民币，由 15 名发起人于 2015 年 8 月 26 日全额认购完成。
公司发起人的名称（姓名）、认购股份数及出资方式如下：
序号 发起人 认购股数（万股） 持股比例（%） 出资形式
1 忻宏 1736.76 48.24% 净资产折股
2 刘伟 797.04 22.14% 净资产折股
杭州朗众投资管
3 理合伙企业（有 288 8.00% 净资产折股
限合伙）
4 忻渊 252 7.00% 净资产折股
5 李健 130.20 3.62% 净资产折股
6 胡国芳 108.00 3.00% 净资产折股
7 余志东 72.00 2.00% 净资产折股
8 黄小军 72.00 2.00% 净资产折股
9 刘二伟 36.00 1.00% 净资产折股
10 袁巍 36.00 1.00% 净资产折股
11 陈斌峰 36.00 1.00% 净资产折股
12 江志平 9.00 0.25% 净资产折股
13 方洁媛 9.00 0.25% 净资产折股
14 杨大庆 9.00 0.25% 净资产折股
15 胡晓军 9.00 0.25% 净资产折股
第二十二条 公司已发行的股份总数为15258.57万股，公司的股本结构为：普通股15258.57万股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事