芯原股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司在与本次交易的交易对方（以下简称“交易对方”）就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；
2、公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，进行了内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行了报送；
3、因筹划本次交易相关事项，经向上交所申请，公司股票于 2025 年 8 月
29 日（星期五）开市起停牌。公司分别于 2025 年 8 月 29 日和 2025 年 9 月 5 日
在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-052）和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-053）；

4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅标准。在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向上交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示；
5、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制本次交易的预案及其摘要以及本次交易需要提交的其他有关文件；
6、公司已召开董事会和董事会审计委员会会议，审议并通过与本次交易相关的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议；
7、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2025 年 9 月 11 日