日照港:日照港对外担保管理办法

日照港股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强和规范日照港股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司及控股子公司的对外担保
行为。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。
公司参股企业涉及对外担保行为的,公司派出董事在表决前,需取得公司授权。
第三条 本管理办法所称对外担保是指公司及控股子公司
为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
公司对控股子公司、控股子公司对公司以及各控股子公司相互之间发生的担保行为适用于本管理办法。
第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。未经公
司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部
门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第七条 公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规
定，被担保对象至少应符合下列要求：
(一) 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止
的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好
的发展前景，具有较强的偿债能力；
(三) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力
（如适用）；
(四) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承
担连带担保责任的情形；
(五) 提供的材料真实、完整、有效；
(六) 没有其他法律风险。
第八条 在满足本管理办法第七条基本条件的基础上，公司
可以在以下范围内提供担保：
(一) 公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；
(二) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
(三) 与公司具有重要业务关系的单位；
(四) 与公司有潜在重要业务关系的单位。
公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求被担保人向公司或控股子公司提供反担保，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。
第九条 公司拟发生的对外担保事项由财务部统一负责受
理担保申请，被担保人应当至少提前 30 日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六) 反担保方案（如适用）。

第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证
明其资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：
(一) 被担保人的企业基本资料（营业执照、银行征信报告、
贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
(二) 被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后
的财务报告及最近一期的财务报表；
(三) 被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
(四) 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
(五) 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七) 公司认为需要提交的其他重要资料。
被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料。
第十一条 公司在提供担保业务前，财务部应派专人对被担
保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会。

第十二条 董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申
请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》等规定及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第三章 对外担保审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董
事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。
第十四条 董事会根据总经理办公会提交的有关报告，对被
担保人及反担保人的资信状况、财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，审慎判断被担保方和反担保人的偿债能力，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。
第十五条 董事会有权决定未达到本管理办法第十七条规
定的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现第十七条所述情形之一的，经董事会审议通过后，提请股东会批准。
第十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保
可能产生的债务风险，对违规或失当产生的损失依法承担连带责
任。
第十七条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列
情形（相关指标以合并报告口径计算）：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人
不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本管理办法应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保合同的订立
第二十五条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合
同必须符合《民法典》等有关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部、法务审计部会同董事会秘书进行审查确定。
第二十六条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信
情况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。
第二十七条 担保合同中至少应当包括以下内容：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债务人履行债务的期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 双方权利义务；
(八) 违约责任；
(九) 争议解决方式；
(十) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据
公司股东会或董事会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务
部、董事会秘书负责完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第三十条 公司审计委员会监督指导公司内部审计机构至
少每半年对对外担保事项进行一次检查，公司内部审计机构应当
出具检查报告并提交审计委员会。
第三十一条 公司董事会应当