广东建科:广东省建筑科学研究院集团股份有限公司对外担保管理制度(2025年修订)

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
对外担保管理制度（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 基本原则
第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第四条 公司对外担保必须依法合规，并按照《公司章程》的规定，由股东会或董事会决议。
第五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三章 被担保人的资格审查及反担保
第六条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保：
（一）公司的子公司；
（二）因公司业务需要双方互保的单位；
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位；
（四）公司认为确有必要的其他单位。
第七条 公司对外担保需要求被担保人提供反担保。反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。
第八条 作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。
第四章 对外担保的审批权限及披露
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第十条 所有对外担保事项，必须经董事会审议通过方可实
施。下列对外担保的行为，必须由股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。
股东会在审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
其余对外担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十一条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第十二条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五章 对外担保的风险管理
第十八条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 对外担保必须经公司董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
相关职能部门在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十一条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公司解散、分立、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义
务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 子公司的对外担保
第二十六条公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要求子公司参照本办法的规定，建立规范的子公司对外担保制度，并督促该子公司认真履行。
第二十七条子公司发生对外担保事项时，公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应在审批前向公司报告，并按照公司指示在股东会或董事会上进行表决。
第二十八条子公司在其董事会或股东会做出担保决议后，必须及时通知公司。
第二十九条 子公司应定期对其对外担保合同的履行及终止
等情况向公司报备，并及时通报突发情况。
第三十条 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第七章 责任追究
第三十一条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第三十二条 公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。
第八章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本工作制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时
对本制度进行修订。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“过”不含本数。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。