美锦能源:董事会提名委员会工作细则

山西美锦能源股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 提名委员会的产生和组成
第三章 提名委员会的职责权限
第四章 提名委员会的工作程序
第五章 提名委员会的议事规则
第六章 附则

第一章 总 则
第一条 山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、总
经理（总裁）及其他高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为负责选择公司董事、总经理（总裁）以及其他高级管理人员的专门机构，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 提名委员会的产生和组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有提名委员会委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责，公司应根据本工作细则补足委员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

第九条 提名委员会下设提名工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 提名委员会的职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；对证券事务代表等需要董事会决议的人选的聘任或者解聘进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 提名委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理（总裁）及高级管理人员的人选。
第四章 提名委员会的工作程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会下设提名工作组根据要求可通过本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选。根据初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料报送提名委员会；

（三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十四条 董事会提名委员会召开会议。
提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
第十九条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如
认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司
存续期间，保存期为十年。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

山西美锦能源股份有限公司
二零二五年九月