特变电工:特变电工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-064
特变电工股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025 年度和 2026 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 12 月底实施完毕，
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 6 月底全部完成转股和
2026 年 12 月底全部未转股两种情况，该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 800,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 800,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为 13.88 元/股，该价格为公司
2025 年第八次临时董事会会议召开日（2025 年 8 月 17 日）前二十个交易日公司
股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该初始转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际初始转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司 2024 年度归属于母公司股东净利润为 414,392.49 万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润为 393,840.98 万元，假设公司 2025 年度、2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（未考虑永续债股利影响）：（1）较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长 10%；（3）分别较上一年度增长 20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司发行在外的流通股（不含32,543,837 股库存股）5,020,248,734 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后未转股前全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际
会计处理为准。
9、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转换公司债券
利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 2026年6月30日全 2026 年 12 月 31 日全部
日/2024 年度 日/2025 年度
部转股 未转股
假设 1：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与上一年度持平
归属于公司普通股股东 414,392.49 414,392.49 414,392.49 414,392.49
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 393,840.98 393,840.98 393,840.98
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.7980 0.7806 0.8254
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.7980 0.7404 0.7404
扣除非经常性损益后基 0.7571 0.7571 0.7419 0.7845
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.7571 0.7571 0.7037 0.7037
释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长 10%
归属于公司普通股股东 414,392.49 455,831.74 501,414.91 501,414.91
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 433,225.08 476,547.59 476,547.59
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.9080 0.9446 0.9988
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.9080 0.8959 0.8959
扣除非经常性损益后基 0.7571 0.8630 0.8977 0.9493
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.7571 0.8630 0.8515 0.8515
释每股收益（元/股）

2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 2026年6月30日全 2026 年 12 月 31 日全部
日/2024 年度 日/2025 年度
部转股 未转股
假设 3：公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长 20%
归属于公司普通股股东 414,392.49 497,270.98 596,725.18 596,725.18
的净利润
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益后的 393,840.98 472,609.18 567,131.01 567,131.01
净利润
基本每股收益（元/股） 0.7980 0.9905 1.1241 1.1886
稀释每股收益（元/股） 0.7980 0.9905 1.0662 1.0662
扣除非经常性损益后基 0.7571 0.9414 1.0684 1.1297
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.7571 0.9414 1.0133 1.0133
释每股收益（元/股）
注：上述每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
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