奥特佳:关于第六届董事会第三十六次会议决议的公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-058
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于第六届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第三十六次会议于 2025 年 9 月 19 日以通
讯及现场相结合的方式召开。
本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 8 人、实际出席董事 8 人，公司高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
为推进公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票工作，董事会
同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行 A 股股票方案涉及的“发行数量”及“募集资金总额”进行调整。本次向特定对象发行股票数量从不超过 232,283,464 股（含本数）调整至不超过196,712,598 股（含本数），募集资金总额上限从不超过人民币 59,000万元（含本数）调整至不超过 49,965 万元万元（含本数）1。除上述调整外，本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。
1 本公司 2020 年前次募集资金总额为 44,200.00 万元，前次补充流动资金金额加上前次募投项目变更及
结余募集资金用于补充流动资金的金额后，实际补充流动资金的金额为 22,292.51 万元，占前次募集资
金总额的比例为 50.44%，超出前次募集资金总额 30%部分的金额为 9,032.51 万元。根据《证券期货法
律适用意见 18 号》（中国证监会 2023 年第 15 号公告）的相关要求，应当将前次募集资金用于补充流动
资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。因此做出此调整。拟发行股
份数量上限也随之做出调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合前述《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》相关调整的情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订，编制了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合前述《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》相关调整的情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了修订，编制了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合前述《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》相关调整的情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，结合前述《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》相关调整的情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺相关内容进行了修订。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》
公司拟根据调整后的本次向特定对象发行 A 股股票方案，与发行对象湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）签署《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，其认购公司本次发行 A 股股票构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
根据 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
为满足公司重要全资子公司空调国际热系统公司海外生产经营及业务发展的资金需要，空调国际热系统公司海外业务的重要持股平台奥特佳投资（香港）有限公司拟向商业银行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度，授信品种为流动资金贷款，授信期限为一至三年，授信币种包括人民币、美元、欧元、港币等，利率与银行协商后确定，上市公司将为该项授信提供连带责任担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据奥特佳投资（香港）有限公司的实际情况，对照有关标准，该事项属公司董事会决策事项，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
备查文件：第六届董事会第三十六次会议决议
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 20 日