广东明珠:广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2025-071
广东明珠集团股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会
议通知于 2025 年 10 月 18 日以通讯等方式发出，并于 2025 年 10 月 29 日以现场
结合通讯方式召开（现场会议地址：广州总部会议室，会议时间：上午 9:30）。
会议应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名（其中：出席现场会议的董事 2 名，以
视频通讯方式出席会议的董事 5 名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
1. 关于公司 2025 年第三季度报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可。
公司 2025 年第三季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2. 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等有关规定，同意公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会
职权，《监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整
等，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于取消公司
监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-073）和《广东明珠集团
股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工
商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。
3. 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度
与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司
章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性
文件的规定，同意公司同步对本议案的治理制度进行修订或制定，并同意将部分
制度提交公司股东大会审议。具体如下：
变更 是否提交
序号 制度名称 情况 股东大会
审议
1 广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则 修订 是
2 广东明珠集团股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3 广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
4 广东明珠集团股份有限公司公司关联交易管理制度 修订 是
5 广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度 修订 是
6 广东明珠集团股份有限公司分红管理制度 修订 是
7 广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度 修订 是
8 广东明珠集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
9 广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度 修订 是
10 广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法 修订 是
11 广东明珠集团股份有限公司三年（2024-2026 年）股东回报规划 修订 是
12 广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则 修订 否
13 广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度 修订 否
14 广东明珠集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
15 广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金 修订 否

的专项制度
16 广东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
17 广东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度 修订 否
18 广东明珠集团股份有限公司财务管理制度 修订 否
19 广东明珠集团股份有限公司内部控制制度 修订 否
20 广东明珠集团股份有限公司内部审计制度 修订 否
21 广东明珠集团股份有限公司委托理财管理制度 修订 否
22 广东明珠集团股份有限公司募集资金使用管理制度 修订 否
23 广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制度 修订 否
24 广东明珠集团股份有限公司董事会秘书工作制度 修订 否
25 广东明珠集团股份有限公司投资者关系管理制度 修订 否
26 广东明珠集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度 修订 否
27 广东明珠集团股份有限公司突发事件及应急处置制度 修订 否
28 广东明珠集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
29 广东明珠集团股份有限公司舆情管理制度 制定 否
30 广东明珠集团股份有限公司内部控制评价管理办法 修订 否
31 广东明珠集团股份有限公司财务报告编制及披露管理办法 修订 否
32 广东明珠集团股份有限公司投资控股企业管理办法 修订 否
33 广东明珠集团股份有限公司对外担保管理办法 修订 否
34 广东明珠集团股份有限公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司 修订 否
股票的管理办法
35 广东明珠集团股份有限公司抵债资产管理办法 修订 否
36 广东明珠集团股份有限公司资产减值准备计提与核销的管理办法 修订 否
37 广东明珠集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
38 广东明珠集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
39 广东明珠集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则 修订 否
40 广东明珠集团股份有限公司总裁工作细则 修订 否
41 广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 修订 否
本议案部分制度尚需提交股东大会审议。部分制度的具体内容详见公司于同
日披露的制度全文。
4. 关于续聘会计师事务所的议案
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）为公司
2024 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，在对公司 2024 年度会计报告
审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守
会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。具
有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作
的连续性，同意续聘利安达事务所为公司 2025 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构；同意本期审计费用合计为 150 万元人民币，其中财务审计费用 110万元，内部控制审计费用 40 万元，聘期一年。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2025-074）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定，同意公司于2025年11月17日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-075）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2025年10月31日