复星医药:复星医药第九届董事会第五十次会议(临时会议)决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-060
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第五十次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五十次会议（临时会议）于2024年5月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于控股子公司与佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司签订《增资扩股协议》的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司（以下简称“佛山禅西城投”）签订《增资扩股协议》（以下简称“本次交易”），其中包括（1）由本公司以对控股子公司复星健康享有的人民币 150,000 万元存续债权认缴复星健康新增注册资本人民币150,000 万元（以下简称“债转股”）；（2）于债转股完成后，由佛山禅西城投指定主体（包括基金、持股公司或其他主体，以下简称“增资方”）出资人民币 30,000万元认缴复星健康新增注册资本人民币 15,617 万元（以下简称“本次增资”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司签订增资扩股协议的公告》（临2024-062）。
截至本公告日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定。如最终确定的增资方构成本公司的关联/关连方，则本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行必要的审议程序和信息披露义务（如适用）。

二、审议通过关于筹划控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司上市的议案。
为更好地促进本集团（即本公司及控股子公司/单位）旗下具备一定细分行业平台能力的控股子公司企业管治水平持续提升和稳健可持续发展，从而实现股东价值最大化，董事会同意授权本公司及控股子公司复星健康管理层或其授权人士启动复星健康上市的前期筹划工作，包括但不限于可行性方案论证、制订相关资产和业务的重组方案（如需）、制订和实施股改方案、拟订上市方案并为此聘请相应中介机构等具体事宜。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本公告日，就复星健康上市事宜尚处于前期初步论证阶段（论证内容包括但不限于具体上市地及相应的上市条件是否满足），因此尚无具体方案，该事项存在重大不确定性。上市方案将基于可行性论证结果进一步拟订，并分别提交董事会、股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
三、审议通过关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案。
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等规定于2023年3月31日废止、中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修订，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议。
本次修订详情请见同日发布之《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2024-063）。
特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年五月十四日