国信证券:国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
二〇二四年九月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 12 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
六、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、与标的资产相关的风险...... 17
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易方案概况...... 22
三、发行股份购买资产具体方案...... 23
四、标的资产评估及作价情况...... 25
五、本次交易的性质...... 25
六、本次交易对上市公司的影响...... 26
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 26
八、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 26
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
摘要/本摘要 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）》
重组报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%的股份
本次交易/本次重组 指 上市公司发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
有限公司 96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
交易对方 指 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致
富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公
司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳人行 指 中国人民银行深圳市中心支行，现更名为中国人民银行深圳市
分行
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至交割日（本次交易的标的资产全部过户至上市公
司名下之日）之间的过渡期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对
方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权
交易价格 单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标
的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
名称