禾信仪器:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所
广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
配套募集资金 不超过35名特定投资者
二〇二四年十一月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

公司声明......1
交易对方声明 ......3
目录 ......4
释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ......12
（一）本次重组方案简要介绍......12
（二）标的资产评估情况......13
（三）本次交易支付方式......13
（四）发行股份购买资产的具体情况......13
二、募集配套资金情况简要介绍......14
（一）募集配套资金安排......14
（二）发行股份募集配套资金的具体情况......14
三、本次交易的性质......15
（一）本次交易预计构成重大资产重组......15
（二）本次交易不构成重组上市 ......15
（三）本次交易预计构成关联交易 ......15
四、本次交易对上市公司的影响 ......15
（一）本次交易对公司主营业务的影响 ......15
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......16
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响......16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......16
（一）本次交易已履行的决策及审批程序......16
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ......17
六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减
持计划 ......17
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......17
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
七、中小股东权益保护的安排......18
（一）严格履行上市公司信息披露业务 ......18

（二）确保本次交易的定价公平、公允 ......18
（三）股东大会表决情况 ......19
（四）提供股东大会网络投票平台 ......19
八、待补充披露的信息提示 ......19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ......20
（一）审批风险......20
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 ......20
（三）审计、评估工作尚未完成的风险 ......21
（四）业绩承诺无法实现的风险 ......21
（五）本次交易方案调整的风险 ......21
（六）收购整合的风险......21
（七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......22
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......22
（九）商誉减值的风险......22
二、与标的资产相关的风险 ......22
（一）市场需求变化的风险......22
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险......23
（三）技术研发无法实现的风险 ......23
（四）核心技术人才流失风险......23
三、其他风险......23
（一）股票市场波动的风险......23
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险......24
（三）其他风险 ......24
第一节 本次交易概述...... 25
一、本次交易的背景及目的及协同效应......25
（一）本次交易的背景......25
（二）本次交易的目的......26
（三）标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应......26
二、本次交易方案概况......28
（一）发行股份及支付现金购买资产......28
（二）发行股份募集配套资金......28
三、本次交易的性质......28
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ......29

（二）本次交易不构成重组上市 ......29
（三）本次交易预计构成关联交易 ......29
四、本次交易的支付方式......29
五、标的资产评估及作价情况 ......29
六、发行股份购买资产情况 ......30
（一）发行股份的种类和面值......30
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......30
七、募集配套资金具体方案 ......31
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31
九、标的资产过渡期间损益安排......31
十、滚存未分配利润安排 ......31
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......31
（一）本次交易已履行的决策及审批程序......31
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ......32
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺......32
（一）上市公司......32
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员 ......34
（三）上市公司董事、高级管理人员......36
（四）上市公司控股股东、实际控制人 ......36
（五）交易对方......39
（六）标的公司......43
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、基本情况 ......45
二、上市公司前十大股东情况 ......45
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......46
（一）最近三十六个月控制权变动情况 ......46
（二）公司最近三年重大资产重组情况 ......46
四、控股股东、实际控制人情况......46
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......46
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ......47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（
与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......47
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......48
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......48
第三节 交易对方基本情况...... 49
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ......49
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ......49
三、募集配套资金交易对方 ......49
四、交易对方其他事项说明......50
（一）交易对方之间的关联关系 ......50
（二）交易对方与上市公司之间的关联