秦港股份:秦港股份H股公告(续订持续关连交易及主要交易)

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秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司
QINHUANGDAO PORT CO., LTD.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：03369）
续订持续关连交易及主要交易
绪言
兹提述本公司：(1)日期为2021年10月28日的公告；(2)日期为2021年11月29日 的通函；(3)日期为2023年3月29日的公告；及(4)日期为2023年5月24日的通 函，内容有关（其中包括），(1)本公司与河北港口集团签订的旧综合服务协议（其中年度上限适用2023年6月28日 经 股 东 批 准 的 修 订 後 的 年 度 上 限 ）； ( 2 ) 本 公 司与河北港口集团签订的旧租赁框架协议；(3)本公司与河北港口财务签订的旧 金融服务框架协议。由於旧综合服务协议、旧租赁框架协议及旧金融服务框架 协议将於2024年12月31日届满，本公司同意续订旧综合服务协议、旧金融服务 框架协议及旧租赁框架协议，并於2024年11月21日分别与河北港口集团签订新 综合服务协议及新租赁框架协议；及与河北港口财务签订新金融服务框架协议。 上市规则的涵义
於本公告日期，河北港口集团於3,144,268,078股A股及71,303,000股H股中拥 有权益，相当於本公司已发行股本约57.55%，故为本公司的控股股东及关连人 士。於本公告日期，河北港口财务为河北港口集团的附属公司，并由河北港口 集团拥有60%的股权，故河北港口财务为河北港口集团的联系人，亦为本公司 的关连人士。
1. 新综合服务协议
(a) 新综合服务协议项下河北港口集团及╱或其附属公司向本集团提供服
务的适用百分比率按年度基准超过5%，故该等交易须遵守上市规则第
14A章的申报、年度审核及公告的规定，及遵守独立股东批准的规定；
及

(b) 新综合服务协议项下本集团向河北港口集团及╱或其附属公司提供服
务的适用百分比率按年度基准超过0.1%但少於5%，故该等交易须遵守
上市规则第14A章的申报、年度审核及公告的规定，但获豁免遵守独立
股东批准的规定。
2. 新金融服务框架协议
(a) 新金融服务框架协议项下河北港口财务向本集团提供的存款服务拟定
的年度上限的适用百分比率按年度基准超过5%，故该等交易须遵守上
市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。就存
款服务的适用百分比率超过25%但少於100%，故新金融服务框架协议
项下的存款服务亦构成上市规则第十四章项下的主要交易，须遵守上
市规则第十四章的申报、公告及股东批准的规定；
(b) 新金融服务框架协议项下河北港口财务向本集团提供的贷款服务的有
关交易(i)按正常商业条款订立及(ii)并无以本集团任何资产作抵押，根
据上市规则第14A.90条，故有关交易获豁免所有申报、公告及独立股
东批准规定；及
(c) 新金融服务框架协议项下河北港口财务向本集团提供的的其他金融服
务拟定的年度上限的适用百分比率超过0.1%但低於5%，故该等交易须
遵守上市规则第14A章的申报、年度审核及公告的规定，但获豁免遵守
独立股东批准规定。
3. 新租赁框架协议
由於根据上市规则第14.07条计算，新租赁框架协议项下的年度上限的适用
百分比率超过0.1%但低於5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章项下申
报、年度审核及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
临时股东大会
本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，负责就新综合服务协议有关河北港口集团及╱或其附属公司向本集团提供的服务的条款及新金融服务框架协议有关存款服务的条款及其项下拟进行的交易（包括拟定年度上限）是否公平合理以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。本公司将举行临时股东大会以考虑及批准（其中包括）新综合服务协议、新金融服务框架协议及其项下拟进行的交易（包括拟定年度上限）的普通决议案。
独立财务顾问天财资本已获委任，负责就新综合服务协议有关河北港口集团及╱或其附属公司向本集团提供的服务的条款以及新金融服务框架协议有关存款服务的条款及其项下拟进行的交易（包括拟定年度上限）是否公平合理以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。
绪言
兹提述本公司：(1)日期为2021年10月28日的公告；(2)日期为2021年11月29日的通函；(3)日期为2023年3月29日的公告；及(4)日期为2023年5月24日的通函，内容有关（其中包括），(1)本公司与河北港口集团签订的旧综合服务协议（其中年度上限适用2023年6月28日经股东批准的修订後的年度上限）；(2)本公司与河北港口集团签订的旧租赁框架协议；(3)本公司与河北港口财务签订的旧金融服务框架协议。由於旧综合服务协议、旧租赁框架协议及旧金融服务框架协议将於2024年12月31日届满，本公司同意续订旧综合服务协议、旧金融服务框架协议及旧租赁框架协议，并於2024年11月21日分别与河北港口集团签订新综合服务协议及新租赁框架协议；及与河北港口财务签订新金融服务框架协议。
1. 新综合服务协议
主要条款
协议日期： 2024年11月21日
有效期： 自2025年1月1日起至2027年12月31日（包括首尾两
日）
订约方： (1) 本公司（及代表本集团）
(2) 河北港口集团（及代表其附属公司）
交易性质： 河北港口集团及╱或其附属公司向本集团提供各类服
务，包括：
(i) 社会服务类，包括医疗服务、印刷及其他相关或
类似服务；
(ii) 生活後勤服务类，包括物业服务（包含电梯维修
等）、办公场所租赁、办公用品及其他日常租赁、
环境卫生、绿化及其他相关或类似服务；及
(iii) 生产服务类，包括劳务服务、设备制造、勘察设
计、监理、港口建设、地产开发、工程代建、港
口工程维修、物资供应及其他相关或类似服务。
本集团向河北港口集团及╱或其附属公司提供各类服
务，包括：
港口服务、港内用电管理、运输服务、软件服务、劳
务服务、租赁服务、物资供应服务及其他相关或类似
服务。

交易原则： 双方同意，若有任何第三方以相同或逊於对方的条件
提供相同服务则优先接受对方提供服务（ 因为对方的
服务优良，而且服务条件不逊於第三方提供服务的条
件），但按照有关法律法规对有条件进行招标的港口建
设及机械维护等项目则必须通过招标确定交易对方。
双方须确保以公平合理价格向对方提供优质服务，服
务条件不得逊於其向第三方提供服务的条件。
先决条件： 新综合服务协议须於临时股东大会获独立股东批准方
可生效。
定价标准
新综合服务协议项下的各项服务的定价，须按以下的原则和顺序确定：
(1) 政府定价：於任何时候，政府定价适用於任何特定产品或服务，则有关
产品或服务将按适用的政府定价（不论国家或地方定价）提供。政府定价
指由中国中央或地方政府、相关价格控制部门或行业监管机构确定，於
法律、法规、决定、命令或收费标准中所规定的若干服务类别的价格。
政府定价不定期由政府有关部门於其官方网页公开发布，本集团会不时
仔细留意政府定价的更新，并将按照中国法律法规及政府部门相关公开
定价文件使用；
(2) 政府指导价：如有政府指导收费标准，则在政府指导价的范围内协议价
格。政府指导价指中央或地方政府、行业协会或其他主管机关就若干特
定服务类别规定的定价范围或水平，价格将由订约方经参考该等定价范
围或水平通过协商而确定。政府指导价不定期由政府有关部门於其官方
网页公开发布，本集团按照中国法律法规及政府部门相关公开定价文件
使用；
(3) 市场价格：如上述两类定价标准并不适用，则参考当时的市场价格定
价。「市场价格」需按以下方式制定：(1)经参考至少两名独立第三方於服
务的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下按一般商业条款提供
相同或类似产品、技术或服务所收取的价格；或(2)若(1)不适用时，经参
考至少两名独立第三方於中国在正常商业交易情况下按一般商业条款提
供相同或类似产品、技术或服务所收取的价格；或（3）经参考本集团或
河北港口集团及╱或其附属公司（视乎情况而定）向独立第三方於正常商
业交易情况下按一般商业条款提供相同或类似产品、技术或服务所收取
的价格；
(4) 协议价格：如前述三项标准并不适用，应依据提供有关服务的合理成本
费用加合理利润确定收费标准。双方管理层在确定新综合服务协议项下
相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比
交易，原则上不高於成本的15%，具体协议另有约定者则除外。合理利
润的上限（原则上不高於成本的15%)乃参考河北港口集团及╱或其附属
公司及独立第三方向本集团提供，又或本集团向河北港口集团及╱或
其附属公司及独立第三方提供相同或类似服务的历史交易的平均毛利率
（视乎情况而定）後厘定。提供有关服务的合理成本乃参考劳工成本、折
旧开支、材料消耗、维护费用及税务开支等因素後厘定。
倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格 定价。
规范招投标程序的相关主