ST曙光:北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
二○二四年十一月

北京嘉润律师事务所
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划首次授予的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司的如下承诺：公司保证向本所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所提供的副本资料或复印件与其正本资料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过
了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
（三）2024 年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2024 年 10 月 22
日至 2024 年 10 月 31 日，对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的
任何异议。
（四）2024 年 11 月 7 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易
的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024 年 11 月 8 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
（五）2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十
一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确
定限制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励
对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的本次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次授予的主要内容
(一) 本次授予的授予日
2024 年 11 月 7 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第十一届董事会第十四次会议决议，公司董事会同意确定 2024 年
11 月 29 日为本次授予的授予日。根据公司第十一届监事会第九次会议决议，公
司监事会同意确定 2024 年 11 月 29 日为本次授予的授予日。
经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司 2024
年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。
(二) 本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
1、2024 年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定限制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名
激励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。
3、2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定限制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名
激励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001976号《审计报告》及大华内字[2024]0011000068 号《内部控制审计报告》、公司第十一届董事会第十四次会议决议、公司第十一届监事会第九次会议决议，公司2024 年限制性股票激励计划的本次授予条件均已满足。
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划的本次授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(四) 本次授予的信息披露
公司将于第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议召开后两个交易日内公告相关会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2024 年 11 月 29 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划本次授予的激励对象包含公司董事，关联董事已回避表决。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理股票授予登记事项。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）