中达安:北京市康达律师事务所关于中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于中达安股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项的
法律意见书
康达法意字[2024]第 5902 号
二〇二四年十二月

关于中达安股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见书
康达法意字[2024]第 5902 号
致：中达安股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称“中达安”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年限制性股票激励计划调整（包括授予价格调整、激励对象名单及授予数量调整）（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整、本次授予的批准与授权
（一）2024年1月4日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；
（二）2024年2月2日，公司收到济南市历城区财政局（以下简称“历城区财政
局”）出具的《关于中达安股份有限公司2024年股权激励实施方案的批复》。历城区财政局原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划；
（三）2024年1月10日至2024年1月21日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2024年10月29
日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2024年11月4日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2024年10月29日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年12月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意确定以2024年12月9日为首次授予日，授予77名激励对象381.2万股限制性股票。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次调整的具体情况如下：
鉴于《激励计划》所确定的33名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，以及公司在2024年6月27日，完成以总股本136,322,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）的权益分派方案。公司拟对2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、授予价格进行调整。
调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由110人调整为77人，授予的第一类限制性股票数量由741万股调整为381.2万股，预留授予数量由100万股调整为90万股。激励计划授予价格由8.90元/股调整为8.89元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司本次对激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整。
公司监事会对此发表了审核意见。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
2024年11月4日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年12月9日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经第五届监事会第二次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合条件的77名激励对象授予限制性股票381.2万股，授予价格为8.89元/股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件

根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情
形，即：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票的授予条件已成
就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》