明泰铝业:北京德恒律师事务所关于明泰铝业2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
德恒 01G20240230-2 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南明泰铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了明泰铝业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供明泰铝业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，作出召开本次
股东大会的决议，并于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站刊登了《河南
明泰铝业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、投票方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 12 月 17 日上午 10 时在明泰铝业会议室如期召开。通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2024年12月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为
2024 年 12 月 17 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点和会议审议事项符合《会
议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 750 名，代表公司 398,480,960 股有表决权的股份股，占公司总股本的 32.0399%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表公司有表决权的股份170,350,781.00 股，占公司总股本的 13.6971%。
2.根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 743 名，代表公司有表决权的股份 228,130,179.00 股，占公司总股本的 18.3428%。
3.出席本次股东大会的现场会议与参加网络投票的中小股东及股东代理人共计 743 人，代表公司有表决权的股份 228,130,179.00 股，占公司总股本的18.3428%。
（二）出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师（其中部分董事、监事系通过视频方式出席）。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
经核查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人的资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意395,918,980股，占出席会议有表决权股份总数的99.3571%；
反对 2,395,580 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6012%；弃权 166,400 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0418%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以普通决议审议通过《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
表决情况：同意395,357,880股，占出席会议有表决权股份总数的99.2163%；
反对 3,025,680 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7593%；弃权 97,400 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0244%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 225,007,099 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.6310%；反对 3,025,680 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.3263%；弃权 97,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0427%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.以普通决议审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务及内控审计机构的议案》
表决情况：同意388,234,309股，占出席会议有表决权股份总数的97.4286%；
反对 8,214,724 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.0615%；弃权 2,031,927 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.5099%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 217,883,528 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 95.5084%；反对 8,214,724 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.6009%；弃权 2,031,927 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8907%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.以普通决议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》
表决情况：同意395,597,660股，占出席会议有表决权股份总数的99.2764%；
反对 2,660,120 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6676%；弃权 223,180 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0560%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 225,246,879 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.7361%；反对 2,660,120 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.1661%；弃权 223,180 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0978%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.以普通决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决情况：同意395,089,340股，占出席会议有表决权股份总数的99.1489%；
反对 2,849,440 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7151%；弃权 542,180 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.1361%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 224,738,559 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.5133%；反对 2,849,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.2490%；弃权 542,180 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2377%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决方法均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。
（以下无正文，为签署页）