云维股份:云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证券代码：600725.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：云维股份
云南云维股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿
发行股份及支付现金购买资产 务局有限责任公司、云南合和（集团）股
份有限公司
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方云南电投、小龙潭矿务局及合和股份已承诺：
“1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
目录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专有名词释义......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 15
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见...... 16
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
七、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 26

三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 29
五、本次交易对上市公司的影响...... 30
六、本次交易的决策过程和批准情况...... 31
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
第二章 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况...... 44
二、前十大股东情况...... 45
三、控股股东及实际控制人情况...... 45
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 46
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
六、最近三年重大资产重组情况...... 46
七、主营业务发展情况和主要财务数据...... 47
八、诚信情况及合法合规情况...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、云南电投...... 49
二、小龙潭矿务局...... 50
三、合和股份...... 51
第四章 标的公司基本情况 ...... 52
一、基本情况...... 52
二、股权控制关系...... 52
三、主要财务数据...... 53
四、主营业务情况...... 53
第五章 本次交易预估作价情况...... 55
第六章 本次交易发行股份情况...... 56
一、发行股份的种类和面值...... 56
二、定价基准日和发行价格...... 56
三、发行方式和发行对象...... 57
四、发行数量...... 57
五、锁定期安排...... 57
六、上市地点...... 58
七、滚存未分配利润安排...... 58
八、过渡期损益归属...... 58
第七章 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险...... 59
二、与标的资产相关的风险...... 61
三、其他风险...... 62
第八章 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见...... 63
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 63
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 64
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 64
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 65
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 65
七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...... 65
第九章 独立董事意见 ......67
第十章 声明与承诺 ......69
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本预案、预案 指 《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》
本次交易、本次发 云维股份拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份发行股份
行股份及支付现金 指 及支付现金购买其持有的红河发电 100%股权
购买资产
能投集团、控股股 指 云南省能源投资集团有限公司
东
上市公司、本公 指 云南云维股份有限公司
司、云维股份
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云投资本 指 云南云投资本运营有限公司
溢能新能源 指 云南溢能新能源发展有限责任公司
省资产管理公司 指 云南省资产管理有限公司
云南电投 指 云南省电力投资有限公司
小龙潭矿务局 指 云南小龙潭矿务局有限责任公司
合和股份 指 云南合和（集团）股份有限公司
标的公司、红河发 指 云南能投红河发电有限公司
电
标的资产 指 云南能投红河发电有限公司 100%股权
能投资本 指 云南能投资本投资有限公司
大为制焦 指 云南大为制焦有限公司
云南省信用增进 指 云南省信用增进有限公司
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
交易对方 指 云南电投、小龙潭矿务局及合和股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、 指 上海证券交易所
证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法