旭杰科技:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-148
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文
件有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议，相关中介机构对本次交易进行了实质性调查、论证，公司与交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
3、公司按照有关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大资产重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送北京证券交易所。

4、2024 年 8 月 28 日，公司发布《苏州旭杰建筑科技股份有限公司关于
筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-070）并与交易对方签署了《股权收购意向协议》。
6、2024 年 10 月 25 日、2024 年 11 月 27 日，公司发布《旭杰科技（苏
州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-102）、《旭杰科技（苏州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-110）。
7、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购报告书（草案）》及其摘要。
8、2024 年 12 月 20 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易
的相关议案。
9、2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
10、2024 年 12 月 20 日，公司与交易对方签署了《股权购买协议》。
综上，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，本次交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特此说明。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日