航发科技:中国航发航空科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国航发航空科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 1 月

目 录

一、大会议程 ...... 1二、议案
（一）关于审议《放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限
责任公司同比例增资权暨关联交易》的议案 ...... 3
（二）关于审议《董事、监事薪酬方案》的议案 ...... 7
大会议程
一、届次：2025 年第一次临时股东大会
二、召集人：董事会
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议召开的时间和地点
时间：2025 年 2 月 7 日 14 点 00 分
地点：成都市新都区成发工业园会议室
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 2 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议出席对象
(一)股权登记日（2025 年 1 月 23 日）当天收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(二)公司董事、监事和部分高级管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)其他人员。

七、表决办法
（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数。
（二）本次股东大会的议案一为特别决议事项，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一种意见，否则作弃权处理。
与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于 2025年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（2025-004）。
关于审议《放弃全资子公司四川法斯特机
械制造有限责任公司同比例增资权
暨关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划，为加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，公司全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股，公司拟放弃同比例增资权，交易情况如下：
一、交易概况
为推动法斯特高质量发展，加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，缓解经营发展资金压力，同时实现资产所有权与使用权相匹配，彻底解决历史遗留问题，法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产管理有限公司（以下简称中国航发资产）和外部意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资 5,000 万元，共计 1 亿元；中国航发成都发动机有限公司（以下简称中国航发成发）以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。
中国航发成发是公司的控股股东，中国航发资产和公司均属于同一实际控制人中国航空发动机集团有限公司下属企业，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易定价
（一）定价原则
按照法斯特的全部股东权益价值评估值为基础，通过在产权交易所公开挂牌，以意向方最终摘牌价格为法斯特增资扩股价格。
中国航发成发出资资产价值以经有权备案机构备案的资产评估值为准。
(二)法斯特增资基准日的净资产价值
截至 2024 年 5 月 31 日，依据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具评估基准日为 2024 年 5 月 31 日的《四川法
斯特机械制造有限责任公司审计报告》（众环审字〔 2024〕0800120 号）和四川华衡资产评估有限公司出具增资基准日为
2024 年 5 月 31 日的《四川法斯特机械制造有限责任公司拟增
资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕242 号），法斯特的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 27,236.25 万元，增值率 132.39%，采用收益法评估值作为评估结论。
（三）中国航发成发出资资产价值
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国航发成都发动机有限公司拟以资产向四川法斯特机械制造有限责任公司增资事宜涉及成都市金牛区成发天回工业园 1 宗工业用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕243 号），
以 2024 年 5 月 31 日为基准日，中国航发成发拟向法斯特增资
不动产的账面值为 6,158.47 万元，评估值为 8,846.13 万元（含
5%增值税销项税额），增值率 43.64%。
三、过渡期损益安排
自评估基准日至本次增资完成日（即，法斯特在登记机关
将标的股权登记至增资方名下之日）为过渡期。过渡期期间法
斯特实现的损益由公司与增资方共同享有和承担。
四、增资后注册资本和股权结构
法斯特增资完成后，仍为航发科技控股子公司，由航发科
技持有 59.1034%股权，并纳入合并报表范围。股权结构详见下
表（最终以摘牌价格为准）：
股权结构情况表
单位：万元
增资前 新增投资 增资后
股东 出资 投资方式
名称 出资额 比例 投资额 出资额 出资比例
货币 实物 其它
航发 10,988.2276 100% — — — — 10,988.2276 59.1034%
科技
中国航 — — 8,846.13 — 8,846.13 — 3,568.8940 19.1963%
发成发
中国航 — — 5,000 5,000 — — 2,017.2064 10.8501%
发资产
意向投 — — 5,000 5,000 — — 2,017.2064 10.8501%
资方
合计 10,988.2276 100% 18,846.13 10,000 8,846.13 — 18,591.5344 100%
备注：中国航发成发拟出资资产中的 4 栋房屋建筑物暂未
取得不动产权证，根据《成都市不动产登记历史遗留问题处理
联席会会议纪要》（2024 年第 1 期），原则同意房屋建筑物纳入
历史遗留问题。中国航发成发正按《成都市不动产登记历史遗

留问题办理通知单》（编号：2024 年第 10-1 号至 10-10 号）要
求，积极联系成都市相关政府部门提供相关资料，缴纳相关费用，积极推动天回园区厂房和办公用房不动产权证办理。目前，成都市金牛区规划与自然资源局已出具《成都市不动产登记遗留问题处理审查意见表》（编号：2024 年第 10-3 号）“建议办理上述 4 栋建筑不动产登记”。
五、对公司的影响
公司放弃对全资子公司法斯特的同比例增资权后，持股比例由 100%降至 59.1034%，仍是法斯特的第一大股东。增资后法斯特董事会由现有的 3 名董事增加至 7 名董事，其中：公司推荐 4 名董事，中国航发成发、中国航发资产、意向投资方各推荐 1 名董事。董事长由公司推荐董事担任，法斯特董事会选举产生。公司在法斯特董事会的席位占多数，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 20 日
议案二
关于审议《董事、监事薪酬方案》的议案各位股东及股东代表：
根据中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）经营规模、行业薪酬水平和《公司章程》，结合董事、监事在公司担任的具体职务、承担的管理责任及行业、地区在岗员工平均工资水平等因素，公司制定了董事、监事薪酬方案，现将具体情况报告如下：
一、适用对象
公司董事、监事
二、适用期限
董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效。
三、薪酬标准
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴 9.0 万元/每年（税前），后续若有调整，以调整后且经股东大会审议通过后的金额为准。
（三）监事

在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取监事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
（四）其他规定
1.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职计算并予以发放薪酬；
2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
4.董监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；
5.根据法律法规和《公司章程》等有关规定，本次薪酬方案需提交公司股东大会审议通过方可生效。
现提请股东大会审定。
中国航发航空科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 20 日