指南针:董事会战略与ESG委员会工作细则

董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，提高重大决策质量，加强决策科学性，提升公司环境、社会责任和公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、有关上市规则和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会战略与 ESG 委员会根据本工作细则和董事
会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责对公司中长期发展战略、重大决策以及环境、社会责任和治理（ESG）等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。
第三条 董事会办公室是战略与 ESG 委员会的工作机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成；其中主任委
员一名，负责主持委员会工作。
第五条 战略与 ESG 委员会委员和主任委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准。
第六条 战略与 ESG 委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 在战略与 ESG 委员会委员出现缺额的情况下，董事会
可以根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与 ESG 委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作组，由公司职
能部门相关人员组成；公司董事会办公室负责战略与 ESG 委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审议意见；
（二）定期对公司资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；
（三）对公司重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、可持续高质量发展进行研究并提出建
议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和
机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 工作方案、报告等；
（七）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（八）定期对公司经营发展规划的实施情况、ESG 管理情况和
重大投资方案的执行情况进行检查、监督和评估；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 战略与 ESG 委员会决策程序为：
（一）战略与 ESG 工作组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前
期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告；
4、公司战略规划实施评估报告；
5、公司 ESG 实施计划；
6、公司 ESG 报告。
（二）战略与 ESG 工作组对上述资料进行整理、初评；
（三）战略与 ESG 工作组将资料初评后，向战略与 ESG 委员会
（四）公司董事会办公室负责将会议文件提交战略与 ESG 委员
会主任委员审核，审核通过后召集战略与 ESG 委员会会议。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作组的提案
召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会；对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与 ESG 委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会定期会议和临时会议，由主任委
员召集并主持。定期会议每年至少召开 1 次，并于会议召开前 5 日通知全体委员；委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投票
表决或通讯表决。
第十六条 战略与 ESG 工作组成员可以列席战略与 ESG 委员
会，必要时可以邀请公司非战略与 ESG 委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与 ESG 委员会会议讨论事项相关的人员列席
战略与 ESG 委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由战略与 ESG 委员会委
员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与 ESG 委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员和记录员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
战略与 ESG 委员会提交董事会的审议意见由公司董事会秘书保
存。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释和修订权归属公司董事会。
北京指南针科技发展股份有限公司
2025 年 1 月 25 日