达嘉维康:湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票代码：301126.SZ 股票简称：达嘉维康
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断发行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况
（一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过。尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为王毅清，王毅清已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。王毅清系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
鉴于公司于 2024 年 5 月 29 日实施了 2023 年利润分配方案（每 10 股派发现
金红利人民币 0.40 元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据 2023 年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为 7.45 元/股。
（四）本次向特定对象发行股票数量不超过 16,107,382 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由7.49元/股调整为7.45元/股计算调整后的发行数量。计算公式为：
调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=12,000.00 万元÷7.45 元/股=16,107,382 股（向下取整）。
（五）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王毅清认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，王毅清已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司 2024 年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，王毅清符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（七）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制订了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
（十一）本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
为维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（十二）本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。对于能否通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，以及最终通过审核或取得注册批复的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。二、特别风险提示
（一）经营业绩下滑的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 259,217.73 万元、329,232.31 万元、
390,350.38 万元和 398,325.68 万元，归属于母公司的净利润分别为 6,825.89万元、5,107.77 万元、3,429.98 万元和 3,645.04 万元，报告期内发行人营业收入和归母净利润变动趋势不一致，主要系一方面发行人为支付并购企业股权转让款而增加了资金成本和财务费用，同时并购企业在公司支付股权转让款时点尚处于交割过渡期，未完成全面交割及合并财务报表；另一方面，发行人医药工业板块在 2022-2023 年度处于搭建销售渠道、扩建销售队伍等整合过渡期，导致
相应的销售费用、管理费用等增加且尚未实现盈利所致。发行人业绩受所在行业的政策、下游及终端消费市场需求、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现重大不利变化，可能对发行人生产经营带来不利影响，导致发行人盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
（二）商誉减值风险
自 2021 年 12 月上市后，发行人为提升整体竞争力以及市场规模，开展了多
次并购整合，陆续收购了宁夏德立信、银川美合泰、山西思迈乐等药房标的，并收购天济草堂等医药工业标的。并购系包括公司在内的大部分已上市的医药零售公司持续发展的重要战略之一，同时该等并购为公司巩固湖南区域竞争力、拓展外省竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 0 万元、17,441.00 万元、71,793.07
万元和 112,924.94 万元，占公司归母净资产的比例分别为 0%、10.13%、41.09%和 63.96%。考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如未来包括医保支付政策在内的医药相关政策发生重大不利变化，消费者购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力等重大不利事项，造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况持续恶化等情况，则公司将面临商誉减值风险。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。
（三）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 58,925.12 万元、119,810.90 万元、
152,144.74 万元以及 188,363.49 万元，公司借款金额增加较快主要系公司为支付并购公司的股权收购款而导致发行人对资金的需求增加以及随着公司经营规模的扩张，需要维持日常营运资金的需求而增加的银行贷款所致。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为 2.06、1.42、1.05 和 0.99，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借银行借款或经营业绩亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风
险。
（四）公司并购与投资效果不达预期风险
报告期内，公司紧紧围绕战略目标，为提升自身整体竞争力以及市场规模，
开展了多次针对医药零售标的和医药工业标的的并购与投资，该等并购为公司巩
固提升自身竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。但由于产业发展、市场变
化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、
无法实现协同效应、收购项目本身的承诺利润无法实现等方面的风险，导致公司
并购与投资效果不达预期，从而影响公司的整体经营业绩。
（五）业务稳定性风险
发行人分销业务按照客户类型的不同，可以分为向医院、零售药房和基层医
疗机构等的医药纯销业务，以及向其他医药商业公司的医药调拨业务。报告期各
期，发行人医药纯销业务和医药调拨业务的收入情况具体如下：
单位：万元