湖北能源:北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
（一）
二〇二五年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

问题 1...... 4
问题 2...... 39
问题 4...... 49
附件一...... 80
北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：湖北能源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”“湖北能源” “公司”）的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2024 年 12 月 30 日就发行人本次发行出
具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因深交所于 2025 年 2 月12 日出具了“审核函[2025]120006 号”《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师对《审核问询函》要求的事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题 1
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 429,476.20 万元、394,493.17
万元、409,681.00 万元和 608,556.36 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、33.83%、34.32%和 40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为 386,816.75万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元、139,855.66 万元和122,598.53 万元，占营业收入的比例分别为 4.49%、5.92%、7.49%和 8.03%。
发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为 155,737.09万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。
最近一期末，公司长期股权投资账面价值为 583,784.39 万元，主要系持
有联营股权；其他权益工具投资金额为 27,288.58 万元，其他应收款中往来款金额为 38,497.14 万元，其他应付款中往来款金额为 10,762.33 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定；（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人
与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。
回复：
一、结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定
（一）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响
1．发行人水力发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
（1）常规水电
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事常规水电业
务（不含抽水蓄能业务）的境内并网装机容量合计为 7,613.91 万千瓦。除湖北
能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内常规水电业务的主体主要为长江电力、中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”），从事境外常规水电业务的主体主要为三峡国际能源投资集团有限公司（以下简称“三峡国际”）。
2020 年 11 月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于
水电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三峡建设管理有限公司1、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。其中，中国水利电力对外有限公司原为三峡集团下属公司，2023 年由三峡集团划转至中国交通建设集团有限公司。
根据上述说明，在水力发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营，为区域型能源企业，与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
1）境内常规水电
境内常规水电方面，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的水电站均在湖
北省内，并网装机容量为 420.13 万千瓦。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡建工未在湖北省内持有水电站，因此与湖北
能源的境内常规水电业务之间不存在同业竞争。
截至 2024 年 9 月 30 日，长江电力在湖北省内持有的水电站为三峡水电站、
葛洲坝水电站，是长江电力在长江干流开发运营的 6 座世界级水利水电工程中的 2 座，均位于长江干流。三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站之间不存在同业竞争，主要基于以下几点理由：
1 现已更名为中国三峡建工（集团）有限公司。

①流域、电力调度安排不同
三峡水电站、葛洲坝水电站等处于长江干流的水电站主要供给南方电网、华中电网、华东电网，涉及华中、华东、华南约 10 省市，在全国范围内调度，并实现大规模电量的跨区域输送；而湖北能源持有的水电站处于长江支流及其他流域，在湖北省内调度，所发电量全部在湖北省内消纳。因此三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力调度上不存在竞争关系。
②电量均为全额消纳
水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（2024 年发改委令第 15 号令）等有关法律法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳。因此，三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力消纳上亦不存在竞争关系。
综上，在境内常规水电业务领域，三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源不存在同业竞争。
2）境外常规水电
境外常规水电方面，截至 2024 年 9