拉芳家化:2025年第一次临时股东大会会议资料

拉芳家化股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 3 月

2025年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
序号 非累积投票议案名称
1.00 关于拟订第五届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案
2.00 关于修改《公司章程》的议案
3.00 关于修改《董事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称
4.00 关于选举非独立董事的议案
4.01 选举吴桂谦先生为第五届董事会非独立董事
4.02 选举郑清英女士为第五届董事会非独立董事
4.03 选举张伟先生为第五届董事会非独立董事
4.04 选举张晨先生为第五届董事会非独立董事
5.00 关于选举独立董事的议案
5.01 选举陈雄辞先生为第五届董事会独立董事
5.02 选举蔡少河先生为第五届董事会独立董事
5.03 选举王锦武先生为第五届董事会独立董事
6.00 关于公司监事会换届选举的议案
6.01 选举林如斌先生为第五届监事会股东代表监事
6.02 选举杜敏先生为第五届监事会股东代表监事

2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2025年3月13日（星期四）14:00
网络投票时间：2025年3月13日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
1.00 关于拟订第五届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案
2.00 关于修改《公司章程》的议案
3.00 关于修改《董事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称
4.00 关于选举非独立董事的议案
4.01 选举吴桂谦先生为第五届董事会非独立董事
4.02 选举郑清英女士为第五届董事会非独立董事
4.03 选举张伟先生为第五届董事会非独立董事
4.04 选举张晨先生为第五届董事会非独立董事
5.00 关于选举独立董事的议案
5.01 选举陈雄辞先生为第五届董事会独立董事
5.02 选举蔡少河先生为第五届董事会独立董事
5.03 选举王锦武先生为第五届董事会独立董事

6.00 关于公司监事会换届选举的议案
6.01 选举林如斌先生为第五届监事会股东代表监事
6.02 选举杜敏先生为第五届监事会股东代表监事
5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行计票和统计；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。

2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题和公司经营无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2025 年 3 月 13 日
2025 年第一次临时股东大会议案
议案一:
关于拟订第五届董事、高级管理人员及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了有效调动第五届董事、高级管理人员（以下简称“高管”）及监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第五届董事、高管及监事的薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
1、非独立董事
非独立董事的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、独立董事
为更好地实现公司战略发展目标，进一步促进独立董事的勤勉尽责，公司在确定独立董事津贴时，除参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平外，还充分结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，拟定独立董事每年领取 6 万元（税前）的固定津贴。
（二）高管薪酬
高级管理人员的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取高管薪酬。
（三）监事薪酬
监事的薪酬综合考虑所任职务、履职情况等因素，并结合行业及地区薪酬水平确定，在公司领取员工薪酬，不另外领取监事薪酬。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2025年3月13日
2025 年第一次临时股东大会议案
议案二:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、调整公司董事会成员人数
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，根据公司经营发展的需要拟将董事会成员人数由 7 名增至 9 名，独立董事人数保持不变。
二、《公司章程》的修订
鉴于本次增加 2 名董事会成员，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订
情形如下：
序号 修订前 修订后
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，
1 其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，可以 其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，可以
根据需要设副董事长 1 人。 根据需要设副董事长 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次修订事项的工商变更登记手续。
三、对公司经营的影响
本次增加董事会席位是根据公司经营发展需要，有利于公司的业务发展，不会对公司的商业模式和生产经营产生不利影响。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2025 年第一次临时股东大会议案
议案三:
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、调整公司董事会成员人数
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，根据公司经营发展的需要拟将董事会成员人数由 7 名增至 9 名，独立董事人数保持不变。
二、《董事会议事规则》的修订
序号 修订前 修订后
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第四条董事会由 9 名董事组成，其中独
1 立董事 3 人，并设董事长 1 人，可以根据 立董事 3 人，并设董事长 1 人，可以根据
需要设副董事长 1 人。 需要设副董事长 1 人。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。本议案需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次修订事项的工商变更登记手续。
三、对公司经营的影响
本次增加董事会席位是根据公司经营发展需要，有利于公司的业务发展，不会对公司的商业模式和生产经营产生不利影响。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2025年3月13日
2025 年第一次临时股东大会议案
议案四、议案五:
关于董事会换届选举的议案
（关于